终结网络小贷监管套利：跨省经营仅有极个别，联合贷款限杠杆

被质疑有“监管套利”之嫌的网络小贷公司将进入强监管时代。

11月2日，银保监会、中国人民银行就《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》）公开征求意见。

“这意味着网络小贷业务开始强监管，且监管要求开始参照消费金融牌照等传统金融机构。”一位互金行业的从业人士对澎湃新闻记者表示。

中伦律师事务所律师刘新宇告诉澎湃新闻，网络小贷在前些年的监管主要以各个地方发布的规定为主，难免存在各地监管标准不一致的问题，引发监管套利。出台网络小贷管理办法既是对当前业内关于金融创新监管争论的回应，同时也可以理解为有关部门加强对金融科技业务、金融创新业务监管的表态。

德恒律师事务所律师赵志东也认为，《办法》释放了国家“要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险”的强烈信号，这意味着，接下来对于网络小额贷款业务的监管将向银行监管看齐。

总的来说，《办法》将绝大部分网络小贷公司的经营范围限制在了注册地所属省级行政区域，只有“极个别”网络小贷公司在经过银保监会批准后可以跨省经营，并且将直接由银保监会负责监督管理和风险处置；《办法》提高了网络小贷公司注册资本门槛至10亿元，跨省经营的网络小贷公司注册资本则不低于50亿元；更重要的，《办法》要求网络小贷在开展联合贷款业务时单笔出资比例不得低于30%，由此限制了网络小贷公司通过联合贷款可以放大的贷款规模。

可跨省经营的网络小贷公司数量限制在“极个别”，且审批权、监管权上收到银保监会

《办法》明确，小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

《办法》同时规定，对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。

上述互金行业的业内人士称，由地方政府发布，在全国展业的网络小贷牌照，本身就是一个独特的阶段性产物。如今，对于全国展业的网络小贷业务收归更高层面的统一监管，也是情理之中。目前看，新增全国性网络小贷牌照的可能性已经很小。“除非有极强的股东背景，但极强股东背景的机构更可能谋求消费金融牌照。”他表示。

刘新宇也认为，按以往全国性小贷是由各地自行批复，难免存在各地把握的标准、尺度不一的情形。因此，全国性小贷的审批权限收归中央，统一标准，从监管角度其实是更为合适的做法。小贷公司通过互联网在全国范围内展业，比传统小贷业务更容易引发风险，从业务及风险管控相一致的原则来看，也应该由国家层面的机构来统一负责审批监管事宜。预计此后能够满足资格并且获批全国经营的小贷公司会大幅减少。

赵志东也同样谈到，将跨省网贷业务的监管权由之前各地的金融办上收到银保监会，统一了监管标准，避免了制度套利空间，中央管控加强。

“未来更可能的是，在目前已经在开展全国性业务的网络小贷机构中，对部分股东背景、资本金等符合要求的头部平台，在中央监管层面给予全国性展业的资质确认。”上述互金行业的从业人数说。

值得一提的是，《办法》还提出，互联网平台运营主体的注册地与该小额贷款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内。而目前不少网络小贷公司的注册地与其对应的互联网平台运营主体的注册地并不一致，一般是互联网平台运营主体注册在东部地区，而小贷公司注册在中西部地区。

注册资本门槛大幅提升至10亿元和50亿元，或导致网络小贷公司数量进一步减少

《办法》规定，经营网络小贷业务的小额贷款公司注册资本不低于人民币10亿元，跨省经营网络小贷业务的小额贷款公司注册资本不低于人民币50亿元。

这项规定大幅提高了网络小贷公司的注册资本门槛。在此之前，国家互金整治办和国家网贷整治办出台的《关于印发〈关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见〉的通知》（下称“83号文”）中，曾提到单一省级区域经营的小贷注册资本不低于0.5亿元，全国经营的小贷公司的注册资本不低于10亿元。

“目前10亿和50亿的门槛，已经达到甚至超过了对消费金融公司的要求。可以看出，未来对于网络小贷机构的监管要求，将类似于传统金融机构。”上述互金行业人士表示，这对于科技巨头系的头部平台来说并不是不可能完成的任务。

刘新宇表示，大部分不具备资本实力的机构将被迫退出市场。而这也是从管控风险，避免小贷公司以较低注册资本撬动较大的信贷规模，导致风险扩散的角度考虑。

“整体上，按这个监管要求，省级和跨省经营的网络小贷公司数量都会进一步减少。”他说。

赵志东也认为，现有的跨区经营网贷业务的公司必须重新向银保监会申请批准后才能获得相应资质，在一定程度上会减少获得全国性经营牌照的小贷公司数量。

对联合贷款设置每笔出资比例不低于30%的限制，控制网络小贷公司“杠杆率”

在对外融资方面，《办法》与此前已经发布的《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》一致，即通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

这条规定出台的背景是，前些年，有一些网络小贷公司通过资产证券化的循环操作，使得其发放的贷款规模远远超过其净资产，有的杠杆率甚至超过百倍。不过，目前通过资产证券化循环操作扩大杠杆率的现象已经大幅减少，网络小贷公司转向联合贷款（即贷款资金主要来自合作的持牌金融机构）的方式，来扩大其贷款规模。此次《办法》最重要的一条就是给联合贷款戴上了“紧箍咒”，补了这个“监管套利”的漏洞。

《办法》规定，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司开展联合贷款业务的，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

西南财经大学金融学院数字经济研究中心主任陈文表示，这则规定有两个作用：第一，防止几个网络小贷联合贷款做大单笔贷款规模，确保网络小贷小额、分散；第二，防止网络小贷将大量信贷资产风险转嫁给银行、消费金融公司等，确保网络小贷放贷比例下限，从而有效约束其谨慎信贷行为。

中央财经大学法学院教授、金融法研究所所长黄震认为，此项规定有助于降低网络小贷公司的杠杆率，确保其在自身风险范围内进行风险约束，保证放款，而后才能进行联合贷款。通过降低网络小贷公司自身的杠杆率比例及联合贷款的银行放贷比例，从而提高网络小贷公司自身的风险约束条件，有效加强风险控制。

“30%的比例要求在之前商业银行互联网贷款管理办法征求意见时也提及过，具体要求是‘单笔联合贷款中，作为客户推荐方的商业银行出资比例不得低于30%；接受推荐客户的银行出资比例不得高于70%。’但正式稿当中并没有保留该等限制。”刘新宇则表示。

他也同样认为，这一条细则应该是对从业机构冲击比较大的一条。市场上不少小贷公司在杠杆受限的情况下，一直是寄希望于通过联合贷业务来做大规模。最理想的模式自然是小贷公司出资1%、2%，剩下的由合作金融机构出资发放贷款，这样就可以最大化的利用小贷公司的杠杠来扩张业务。

根据《办法》，网络小贷公司可以通过对外融资获得5倍杠杆，而联合贷款的杠杆被限定在3.3倍左右，因此，网络小贷公司的总“杠杆”倍数被限定在了16倍左右。

将自然人贷款余额上限与年均收入挂钩

《办法》还提出，自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。

“这块考虑到网络小贷大多还是用于个人信用贷的现状，通过这一条防止个人过度负债问题，事实上建立合格借款人制度，在一定程度上也将诸如校园贷等诸多针对不具备还款能力的借款人群体的网络贷款行为杜绝。”陈文指出。

赵志东认为，对自然人的单户网络小贷的金额进行限制，对于还款实力相对较弱的自然人来说能一定程度上达到控制其杠杆的作用，也能防止小贷演化成高利贷，压垮底层群众，造成社会不稳定。

刘新宇则表示，单户贷款余额的限制其实没有发生变化，和此前83号文的规定保持一致。“目前市场上从事网络小额贷款业务的机构，基本上个人消费贷款也都能控制在30万元以内，小微贷款也一般不会超过100万元的上限。所以这一条规定对目前行业实践来说影响不大”。

“‘不得超过其最近3年年均收入的三分之一’在实践操作当中可能会有些困难，小贷公司很难去把握或者收集收入证明来确定借款用户的年均收入，如果只是要求用户在申请借款时自行填写，那也没有实际的意义。”他说。

“目前已经实际开展网络小贷业务的类型，一般偏重小额，和贷款业务限制并没有明显冲突，应该影响不大”。上述互金人士表示。

赵志东也提到，“收入”如何界定将会是一个大问题，因为很多自然人借款往往无法提供正式的收入证明，而小贷业务的受众则往往是资金实力较弱的人群。具体操作细则还有待监管部门发布。

未满足跨省经营条件的，要在3年过渡期内有序压缩存量、逐步清零

《办法》要求，对未经国务院银行业监督管理机构批准已经跨省级行政区域从事网络小额贷款业务的小额贷款公司，应当在办法规定的过渡期内完全达到办法各项规定的要求；逾期仍不符合办法规定的，不得跨省级行政区域开展新的网络小额贷款业务。过渡期为办法施行之日起3年。过渡期内，未取得跨省级行政区域网络小额贷款业务经营资质的小额贷款公司，应当将跨省级行政区域网络小额贷款余额和贷款户数控制在存量规模之内，并有序压缩递减、逐步清零。

陈文认为，大量地方政府批复的网络小贷在事实上大多都有跨省域经营的问题，未来三年需要经历整顿，未获得银保监会批准开展跨省域经营的，无疑将要面临在过渡期内清退存量不合规资产的问题。考虑到跨省份经营的网络小贷实缴注册资金门槛较高，大量网络小贷面临转型。

“但对于网络小贷行业而言，三年的过渡期时间窗口相对充足。”他说，“网络小贷大量是个人信用贷，放贷周期一般都小于三年。与P2P还是不一样，毕竟法律监管身份相对明确点。”

刘新宇也认为，对不满足要求或者想要退出全国市场的小贷公司来说，还是有一定转型的时间。

陈文指出，存量业务的整改难度还是在于本身的资产质量实际情况，以及部分机构历史放贷利率超过LPR四倍可能带来的回款纠纷问题。因为是规模缩量，相对资产风险问题会突出。

其次，他表示，大量网络小贷设立本身就是监管套利，去中西部落后地区，如果缩回本省，几乎没有市场空间，“如果是浙江、江苏、广东的网络小贷本省经营可能还靠谱，如果是新疆等地，基本没用可以服务的客户。”

上述互金行业的从业人员称：“对于极少数的头部网络小贷机构，可能在无法取得消费金融牌照的情况下，通过补充注册资本金等方式满足网络小贷行业准入门槛，寻求中央层面的监管对于其跨省展业的批准。”