港股上市制度又有新改革：企业版同股不同权二次上市被接纳

10月30日，香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）发布公告表示，新豁免安排下，采用法团不同投票权架构的合资格发行人也可在香港申请第二上市。

根据港交所公告，大部分回应人士在原则上均同意应允许法团受益人享有不同投票权，但对于应如何在依照港交所的初衷下切实推行其建议机制，以及是否需要作出修订（如需要，应作出哪些修订），则各有不同的看法及期望。

香港交易所上市主管陈翊庭表示：“我们仔细考虑回应人士的意见后，决定给予市场更多时间深入了解香港对于采用不同投票权架构的上市公司及其控权人方面的监管方式，同时亦给予监管机构更多时间去监察现行《上市规则》第8A章下的制度是否如预期般运作。”

港交所会将符合以下两项条件的大中华发行人，视为目前就《主板上市规则》第十九C章而言获豁免的大中华发行人。包括由法团身份的不同投票权受益人控制（截至2020年10月30日为止）及于2020年10月30日或之前于合资格交易所作第一上市的大中华发行人（合资格法团不同投票权发行人）。

“由法团身份的不同投票权受益人控制”指单一的法团身份不同投票权受益人（或多名一致行动的法团身份受益人）持有上市发行人最大多数投票权，即截至2020年10月30日，其必须持有发行人股本附带的股东投票权至少30% 。

“合格交易所”指的是纽约证券交易所、纳斯达克证券市场及伦敦证券交易所主市场（并属于英国金融市场行为监管局“高级上市”分类）。

陈翊庭说：“如在香港作第二上市，这些大中华发行人必须证明其已在现有监管制度下拥有良好的合规表现，以保障公众投资者的利益。我们及市场从这方案获得的经验和理解，有助我们日后就不同投票权制度作出任何修订提供参考。”

而现行有效的投资者保障措施规定，将适用于在香港申请第二上市的合资格法团不同投票权发行人。这些发行人必须符合以下条件：

一是其市值符合至少400亿元（或至少100亿元，但其最近一次经审计会计年度的收益为至少10亿元）的极高门槛；

二是必须为“创新产业公司”，以证明适合上市；

三是必须能证明发行人监管地的法律、规则及规例，以及其组织章程文件，整体符合若干的股东保障水平（包括指明每年将举行股东周年大会，并按每股一票的基础，赋予持有10%或以上投票权的股东召开股东特别大会的权利）。

日后若企业不同权实体股份交易永久转移到港交所的市场，有关豁免即告失效。届时，港交所将会视有关发行人为双重第一上市，发行人将须于一年的宽限期后达致符合其所适用的《上市规则》条文。港交所将会容许这些发行人保留其当时既有的法团不同投票权架构，正如所有获豁免的大中华发行人般可保留有关架构。

早在2018年7月，港交所就曾计划对“法团身份的不同投票权受益人”（也就是俗称的“企业版同股不同权”）相关问题进行咨询， 2020年1月31日此项《咨询文件》终于向市场公开，后因新型冠状病毒爆发令工作安排有重大变化，港交所将咨询截止日期延长至2020年5月31日，以便有意回应咨询的人士有更多时间作出回应。

在这份咨询文件中，港交所曾建议，上市时公司市值应达2000亿港元；持有拟上市公司特殊股权的企业大股东，拥有的对应投票权最多为“1股5票”，较个人股东最高“1股10票”为低。另外，港交所还建议设置“日落条款”，即特殊投票权有效期，企业股东不超过10年，其后可经独立股东批准而续期，每次不超过5年。

不过，显然，这些动议都暂时被搁置。

香港一直奉行同股同权制度，所有上市公司股东不论身份及持股量，其持有的每一股都享有相同的投票权，投票权的多少，与股东拥有股份的数量成正比例。直到2018年，港交所才发布上市新规，正式接纳个人同股不同权公司的上市申请。

港股目前有三家“同股不同权”公司，分别是阿里巴巴（09988.HK）、小米集团（01810.HK）和美团点评（03690.HK）。

而拥有“法团身份的不同投票权受益人”的公司数量也不少。2019年11月的统计数据，彼时中国50大非上市独角兽公司中，有非基金法团股东（都是发展成熟的上市公司）的占了42家。根据当时最新一轮募资活动所得的估值，这42家独角兽的合计市值共5400亿美元，相当于香港股市市值的12%。

港交所认为，大多“创新产业公司”都是在一个广阔的“生态圈”中营运，相关“生态圈”的领导者策略、愿景和协同效应将对公司发展有重大影响；接纳此类股权架构将对上市申请人及控股公司多有裨益。

港交所表示，若上市制度不接受此类公司，那么它们可能继续选择在美国而非中国香港上市，香港投资者将会失去在本土市场投资更多不同公司的机会。