蚂蚁集团回应上交所21问：与阿里非受同一实控人控制

日前，上交所对外披露，蚂蚁集团（蚂蚁科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复。

问询函共涉及21问6个方面，包括发行人股权结构、董监高等基本情况；发行人业务；公司治理与独立性；财务会计信息与管理层分析；重大事项提示和风险因素及其他事项。

01

实控人为马云 间接控制50.5%股份

招股书显示，蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚【杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）】及杭州君澳【杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）】，分别持有29.862%及20.6556%股份。

另杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂，而马云持有杭州云铂（杭州云铂投资咨询有限公司）34%的股权，井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有22%股权。

另柒财经旗下柒闻网了解到，2020年8月，马云向井贤栋、胡晓明及蒋芳分别转让杭州云铂22%的股权。在此之前，马云持有杭州云铂100%股权。

马云、井贤栋、胡明晓及蒋芳签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》中明确，股东会是杭州云铂的最高权利机构。

马云实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团50.5177%股份，为蚂蚁集团实际控制人。

另马云对相关事项拥有否决权，且在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云的决定投票，作出并签署相关股东会决议。

值得注意的是，杭州阿里巴巴（杭州阿里巴巴网络科技有限公司）持有蚂蚁集团32.647%的股份，但由于未达到蚂蚁集团股份总额的三分之一，因此杭州阿里巴巴对蚂蚁集团股东大会的决议事项，无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权。

根据《股权和资产购买协议》的约定，杭州阿里巴巴向蚂蚁集团董事会推荐了2名非执行董事，未超过发行人全体董事的半数，无法控蚂蚁集团董事会，且相关非执行董事未参与蚂蚁集团日常经营管理。

此外，杭州阿里巴巴不存在其他对蚂蚁集团控制权的安排，因此非蚂蚁集团的控股股东，进一步而言，其间接控制股东阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团。同时，阿里巴巴集团也非与蚂蚁集团受同一控制人控制。

蚂蚁集团在问询函回复中提到，根据阿里巴巴集团的确认及阿里巴巴集团公司章程的约定，阿里巴巴有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得起提名和委任的董事构成董事会成员的多数。

但是，由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此马云不控制阿里巴巴。

02

子公司信贷服务贷款余额占比约2%

于数字金融科技平台而言，蚂蚁集团提供的服务包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。金融机构合作伙伴有商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司及其他持牌金融机构。

其中，微贷科技平台2020年上半年实现285.86亿元收入，占营业收入比例为39.41%。截至2020年6月30日止12个月期间，微贷科技平台促成的信贷余额2.15万亿元。

同一时期（2020年上半年），理财科技平台实现收入112.83亿元，去年全年该项指标为169.5亿元。另保险科技平台收入为61.04亿元，占营业收入比列为8.42%。截至2020年6月30日止12个月期间，保险科技平台促成的保费及分摊金额为518亿元。

总的来说，数字金融科技在2020年上半年收入为459.72亿元，占当期营业收入的63.39%。

而这些收入是蚂蚁集团直接或间接地基于平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式收取。

像微贷科技平台，蚂蚁集团主要按照金融机构等合作伙伴相应获得利息收入的一定百分比收取技术服务费。这一模式使得蚂蚁集团不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险，并且不对理财产品承担兑付风险，也不对保险产品承担承保风险。

柒闻网注意到，数字金融科技业务定位于金融科技开放平台，通过科技创新，联合金融机构服务消费者和小微企业，推动个性化、场景化和智能化的数字普惠金融服务的发展。

在此过程中，蚂蚁集团还通过持有金融牌照的控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务。在微贷科技平台上，蚂蚁集团的控制子公司与银行合作伙伴均在同一的花呗、借呗产品及品牌下，向客户提供信贷服务。

而理财科技平台（保险科技平台）亦是如此，天弘基金（国泰保险）与资管合作伙伴（保险机构合作伙伴）均为平台上理财产品（保险产品）的提供方及管理人，以相同的模式服务理财（保险）用户。

需要指出的是，蚂蚁集团在问询函的回复中补充自营部分相关财务数据。2020年上半年，自营微贷利息净收入为13.72亿元，占营业收入的1.89%，上年同期占比达2.7%。自营资产管理服务（天弘基金）净收入21.24亿元，占比达2.93%，较上年同期下降0.45个百分点。自营保险（国泰保险）净收入为16.07亿元，占比2.22%。

另2020年上半年，自营业务合计收入为51.03亿元，占营业收入比例为7.04%。柒闻网注意到，2017年、2018年、2019年，自营业务收入占营业收入比例在逐年下降，分别为11.26%、10.27%、8.52%。

截至2020年6月30日，蚂蚁集团与100家银行合作伙伴合作，包括全部政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，同时也与信托公司合作。

另蚂蚁集团平台促成的贷款主要是由金融机构合作伙伴独立开放。至2020年6月末，蚂蚁集团促成的信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为98%，由蚂蚁集团子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。

柒闻网注意到，蚂蚁集团在向消费者具体提供花呗、借呗产品时，旗下小贷公司蚂蚁商诚（重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司）与蚂蚁小微（重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司）主要采取与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式。在该模式下，蚂蚁商诚与蚂蚁小微与金融机构基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中蚂蚁商诚或蚂蚁小微根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。

另蚂蚁集团表内贷款的绝大部分后续被以资产证券化的形式转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者。

原标题：《蚂蚁集团回应上交所21问：与阿里非受同一实控人控制，自营微贷上半年净收入13.72亿元》

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