收单外包备案后的支付市场

这周，中国支付清算协会（以下简称“清算协会”）终于发布了《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》（以下简称《办法》），与此同时，还发布了《收单外包服务机构备案工作常见问题解答》（以下简称“《问题解答》”），共33个问答。也就是传闻已久所谓的聚合支付“牌照”，但仅仅是备案。

先说重点，没有备案不能与收单机构合作，备案不通过不能与收单机构合作（《问题解答》第十六条）。

那么收单外包备案会给支付行业带来怎样的影响呢？且听笔者娓娓道来。

清算协会的收单外包监管三部曲

针对收单外包机构的监管是循序渐进的。

2015年6月28日，中国人民银行印发了《关于加强银行卡收单外包管理的通知》，其主要内容包括防止外包机构转让或转包业务；外包机构造成的收单资金损失，收单机构全额承担先行赔付；要求清算协会制定外包机构监管细则。

不久之后，2015年12月，清算协会发布了《银行卡收单包业务自律规范》、《银行卡收单外包服务协议范本》，明确了外包机构的准入标准，这一阶段仍然是引导行业“自律”。

2017年10月，清算协会发布了《银行卡收单外包服务机构评级指引》，将外包机构评级为A（A+、A-）、B（B+、B-）、C（C+、C-）、D（D+、D-）、E共5类8级，如果是E评级，基本上收单机构不敢与之合作。值得一提的是，评级工作，外包机构全程未参与，而是由收单机构信息收集或现场检查，然后将信息通过系统提交清算协会，评级仅供合作机构参考。

2020年8月，《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》出台，这是第一个需要收单外包机构直接参与的监管活动，在此之前，都是由收单机构对接。而在备案通过之后，外包机构应配合人民银行及清算协会现场和非现场检查的要求，让外包机构从此有机会与监管对话。

“自律”、“评级”、“备案”，清算协会的收单外包机构监管三部曲已经完成，然而，与支付机构发放的支付牌照相比，清算协会并不会为外包机构做资质背书。《办法》第十四条，“备案公示信息不构成对外包服务能力、持续合规情况的认可，不作为其对外提供服务安全性的保证”。

所以，《办法》对收单外包市场的监管效果如何，还需要看后期落实之后的情况。

备案该怎么备，又该注意什么

在梳理《办法》和《问题解答》之后，笔者整理的备案流程为下图：

在备案流程中，如果是已经展业的外包机构，可以直接在清算协会的系统上进行信息填报进而完成备案。而对于新进入支付行业的玩家来说，备案就需要合作收单机构/清算机构的《推荐材料》，但这不是硬门槛。

收单机构招商时，是希望更多的外包机构参与其中的，所以即使是新进入支付行业的玩家，收单机构帮助其“搞定”备案所需要的所有材料也是可能的。

此外，申请备案业务类型包含“聚合支付技术服务”的外包机构需要满足《个人金融信息保护技术规范》（JR/T0171-2020）的要求，从信息收集、存储、传输、使用、修改、删除、销毁等各环节制定相应的安全保护措施，采取有效技术手段防止信息泄露，相关业务系统应符合国家金融行业标准。

这一条也是需要格外注意的，在信息泄露和电信诈骗猖獗的当下，对于个人金融信息保护的监管异常严厉。今年4月，就有外包机构涉嫌信息泄露而致使多家合作收单机构被公安上门。《办法》虽然提及，但在备案的资料填写中，并没有直接的相关证书或资料要求，但收单机构在写推荐材料前，是需要对外包机构格外注意和考察的。所以，有实力的外包机构最好是可以通过金融信息保护的相关认证，提高备案的通过率。

另外，对于备案未通过的处理方式也需要注意。根据《问题解答》的第十六个问题显示，对于未在清算协会规定期限内完成备案的外包机构，收单机构应在保证商户服务延续性前提下有序终止收单业务合作。除了收单机构不能与之合作，清算协会仍然会在系统进行信息登记，仅供收单机构查询。而备案成功的机构，则予以公示。所以无论备案成与不成，清算协会都有外包机构的关键信息。

对于信息真实性、准确性难以判断的情况，清算协会会约见外包机构高层人员、现场检查，并在60个工作日内进行判断。值得一提的是，《办法》第三十三条特别提出，清算协会工作人员在备案工作中应廉洁自律、公平公正、依法履职。

如果瞒报，收单机构不上报，外包机构不备案呢？早在2015年中国人民银行发布的《关于加强银行卡收单外包管理的通知》中就要求，清算协会建立收单机构及外包机构违规行为举报奖励机制，逃不过的。

备案背后的意义

长期以来，由于移动支付的发展，监管规则对支付机构的束缚，使得外包机构快速发展，甚至头部聚合支付服务商的业务规模超过了许多收单机构。

从监管角度来看，收单外包备案是提升外包机构产业地位的重要举措，从此外包机构有了被人民银行现场检查的资格，这是与监管机构直接对话的机会。反之，外包机构的合规要求也将更高。

此外，对于大型的聚合支付机构来说，此前一直存在“发码权”的争议，备案的六个分类中，就有聚合支付相关备案，可以说监管层认可了聚合支付的正当存在，在笔者看来，这也是含金量最高的备案类型。另外，不排除监管继续对聚合支付出台更加详细监管规则的可能。

而对于中小型外包机构来说，由于市场品牌知名度不高，备案是提升自身品牌含金量，提升商户对自身信赖程度较为直接的方式。虽然上文所述，《办法》第十四条明确，“备案公示信息不构成对外包服务能力、持续合规情况的认可，不作为其对外提供服务安全性的保证”，但相信大多数商户不会深究这一条。一旦外包机构通过备案，必将市场竞争中凸显，甚至大肆宣传。毕竟，备案信息是公示的，有目共睹的。

当然，更加直接的是，这也是快速成为清算协会会员有效途径。清算协会能够通过该方式，快速认知外包机构的实力，进而更加有效的监管。在此之前，拥有数万、数十万甚至数百万的聚合支付服务商，监管不能直接与之对话、约束、管制，这是非常可怕的。

最后，备案系统预计9月上线，祝大家备案成功。