最高法再审信达与庄胜合同纠纷案：数百亿元黄金地块到底归谁

2020年8月20日，最高法公开开庭再审北京二环内黄金地块庄胜二期持续十余年的合同纠纷案。

这是一桩涉资数百亿元的纠纷案。

澎湃新闻此前报道，近10年前，信达投资有限公司（简称信达投资）、中国信达北京分公司（简称信达北分）与北京庄胜房地产开发有限公司（简称庄胜地产）签署协议，联合开发后者名下的庄胜二期土地。后信达资产将项目公司股权转卖中信国安集团。

庄胜地产因此起诉信达资产及其关联公司，要求解除合同。2017年3月24日，最高人民法院曾在终审判决中裁定庄胜地产胜诉，信达置业向庄胜地产返还其取得的庄胜二期 A、C、D、E、F、G地块项目权益，同时要求被告承担10亿元违约金。

终审判决下达后，并未得到有效执行。2019年12月，最高人民法院裁定，再审本案。

2020年8月18日，最高法召开了庭前会议，并在中国庭审公开网直播。庭前会议持续了约4小时，先由申请方陈述再审申请理由，被申请方进行了答辩，当庭进行证据交换后，法庭归纳总结了争议焦点。

合议庭认为，本案的争议焦点一是《框架协议书》及其补充协议（三）应否解除。一审法院没支持原告解除请求，二审支持了，这也是再审审查过程中，最大的争议点。

争议焦点之二为信达置业提出庄胜地产需要开具发票以及移交拆迁资料的反诉请求是否成立。

8月20日的庭审从上午9：00时开始，延续至当日19:24时，双方当事人、代理人校对完庭审笔录并签字已是次日凌晨。

本案再审申请人为信达投资、信达置业和信达北分，被申请人（答辩人）为庄胜地产。

再审申请人延续了之前在庭前会议的基本立场。

信达投资认为，本案交易实质是转让抵债交易。在交易发生前，庄胜公司面对多重困境。即面临三四十亿元巨额债务逾期；诉讼缠身；案涉项目烂尾风险等。因此庄胜公司为摆脱债务危机，信达北分为实现不良债权清收，信达投资为盘活不良资产，三方于2009年10月共同达成了以项目转让实现债务重组的以物抵债协议。

信达投资认为，本案的约定解除权，信达投资并未违反《框架协议》13.4.4条款，信达也未违反《框架协议》9.2条，二审判决认定庄胜“未入股项目公司”与事实不符，庄胜对内已经成为股东，只是因其自身原因未办理工商登记。

澎湃新闻此前报道，信达置业是信达投资与庄胜地产双方按照协议成立的项目公司。2009年10月，信达投资出资4亿元注册成立该公司。按《合作协议》，庄胜地产可增资1亿元入股信达置业，获得其 20%股权。

协议还约定，在庄胜地产取得信达置业20%股权之前，信达置业应为信达投资的全资子公司，如信达投资不按协议约定同意庄胜地产或庄胜地产指定的民事主体向项目公司增资，则为“恶意违约”。

庄胜地产董事长周建和当庭反驳庄胜地产已经是信达置业股东的说法。“信达投资在法庭上说庄胜地产已经是信达置业股东，但我们委派两名董事参与公司管理时却被他们拒绝，理由是我们还不是股东。你们到什么时候说什么话。”

庄胜地产称，根据政府规定，庄胜地产作为港资企业进入内地，必须先有项目并在相关部门获得立项，然后向商务部门审批，才能到工商部门办理成立公司手续。

2012年9月28日，信达投资挂牌信达置业公司100%股权。一天后，庄胜地产致函表示异议。但到了11月1日，中信国安集团最终还是以13.6亿元的价格摘牌，与信达投资公司签订《产权交易合同》。

2017年3月的最高法判决书认为，选择入股信达置业包含商业利益，属于庄胜地产的合同权利，信达资产应予尊重。“只有信达投资和信达置业取得 A—G 地块开发立项，北京庄胜增资入股才能取得北京市商务部门的批准，但在信达投资对外转让信达置业100%股权时并未取得项目开发立项，北京庄胜不能入股是信达投资和信达置业导致的。”

与一审、二审不同，包括信达投资在内的再审申请人此前仅仅强调变更股权己方没有实质性违约。在本次庭审中，再审申请人提出新观点，他们认为庄胜地产违约，理由包括庄胜地产本可以指定境内第三方代为持股，规避政府部门的规定，从而完成庄胜地产入股信达置业。

庄胜公司聘请了民商法权威学者、中国政法大学商法研究所所长王涌教授和北京大学法学院刘凯湘教授担任代理人。

庄胜代理人回应，选择境内第三方代为持股仅是庄胜地产的选择权利，不是法定义务。更为重要的是这违反政府的规定，徒增庄胜地产自身风险。“与信达合作都是这个结果，在商业实践中，让第三方代持股的风险更不可控。”

2017年3月，最高法在终审判决中认定，在庄胜地产尚未入股信达置业的情况下，信达投资违背诚实信用，恶意违反承诺，不顾庄胜地产明确反对，执意对外转让信达置业100%股权，导致庄胜公司无法按照约定的前提条件向信达置业增资入股……信达投资该行为应属恶意违约。由此，庄胜地产有权解除《框架协议书》及《补充协议（三）》。 一审判决未全面把握庄胜公司的合同目的及其人合性利益，以信达投资转让股权后信达置业及其股东均愿意履行《框架协议书》及《补充协议（三）》，配合庄胜地产增资入股为由，认定信达投资对外转让股权没有影响庄胜地产实现合同目的不妥，最高法予以纠正。

在法庭调查环节，信达北分代理人就人合性问题发表意见时称，“庄胜在之前的答辩过程中，试图把合同的目的扭曲成绑定信达投资。我们债权人对这种金融老赖怎么会有信任呢？本案是债务清偿问题。”

他在说这番话时被审判长打断，审判长提醒他注意措辞。

庄胜代理人回应，“请法庭注意，他们反复说从来没有信赖庄胜，那么为什么要和我们签约呢？那么就推到一个结论，他们在欺骗我们。”

在接受澎湃新闻记者采访时，庄胜法律顾问浦某称，如果企业因为资金链有压力就是金融老赖，那信达置业的控股股东中信国安集团是什么？“他们现在欠了多少钱？根据2019年三季报，他们总负债超过1600亿元。”

各方发表综述意见后，审判长当庭询问了各方的调解意愿，当事各方均表示可以调解。

尤其值得注意的是，本案庭审结束前，审判长当庭发表了约五分钟的讲话。

在这份讲话中，审判长称，这个案件涉及国有企业、民营企业和外资企业，“按照习近平总书记在企业家座谈会上的讲话，谁合法我们保护谁，谁违法我们制裁谁。”

审判长表示，该案延续多年，8月20日是最后一次再审。“最高法院也希望你们各方能够通过和解、调解达成一个双方、各方都能满足的方案，大家也知道这个项目也是个黄金地块，价值巨大的，和则两利。”

审判长称，本案结果无非是两种，调解结案、皆大欢喜，一种是依法判决。“这种结果作为法院、最高法、合议庭，我们是尽最大的努力来协调双方达成一致，调解是我们的首选。”

审判长最后说，合议庭将依据庭审查明的事实，依据法律的规定，平衡各方的利益。当然，案件的处理需要各方的协助，“所以我真诚地希望当事各方珍惜这次调解的机会，拿出最大的诚意，我们一起将本案办成一件标杆案件。所以，我在这里真诚地跟大家表发上述观点，庭审结束以后希望你们抓紧时间能够坐到一起，我们也将找各方，征询各方的调解意见。”