独家｜中静系掌舵人高央回应徽商银行百亿元股权转让生变

中静系与杉杉控股间的徽商银行（03698.HK）股权转让纠纷案随着两份公告曝光于公众面前。双方各向法院提起诉讼，一副剑拔弩张之势。这桩价值超过百亿元并且涉及徽商银行第一大股东变更的股权转让交易是怎么走向失败的？

2019年8月20日，杉杉控股有限公司（下称杉杉控股）（代表全部买方）与中静新华资产管理有限公司（下称中静新华）（代表全部卖方）签订了《关于转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》（下称《协议》）。中静系将其所持有的全部徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

根据《协议》，2019年11月15日，杉杉控股需要付清全部款项。但是一直到今年6月1日，杉杉控股也没有付清全部款项。6月2日凌晨，中静新华向杉杉控股发布了终止“框架协议”的通知。当天，杉杉控股向上海金融法院提起诉讼并完成立案。杉杉的诉讼请求包括：判令中静新华退还杉杉控股已付资金974332153.27元；判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股224781227股股份的转让过户手续，并承担因逾期未办理过户而产生的滞纳金等。

中静系也不示弱，很快向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理。中静系的主张包括：判令杉杉集团向公司返还中静四海51.6524%的股权，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料；判令杉杉控股、杉杉集团向公司赔偿损失等。

7月15日中午，中静系掌舵人、中静实业（集团）有限公司董事长高央向澎湃新闻记者表示，直至杉杉控股7月10日发出《关于与中静新华诉讼情况的声明》，他才知道中静新华已经被起诉，并且直至接受澎湃新闻采访都没有收到杉杉控股的起诉书。这与杉杉控股在公告提到的“中静新华隐瞒案件已被立案且已收到案件材料”相悖。

杉杉控股的公告显示，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价约38.9亿元。而中静新华的公告则显示，截至今年6月1日，杉杉控股及杉杉集团已累计支付约48.9亿元。杉杉控股和中静新华在认定已发生的交易款项上存在约10亿元差别，关于这“隐秘的10亿元”，高央解释称，“今年4月底，杉杉控股向我们支付了10亿元，然后又让指定的一家公司以杉杉集团作为担保借走了10亿元。”

“我个人认为，杉杉方付给我们10亿只是为了证明，杉杉方还是想继续履行协议的。但是付钱是付钱，借钱是借钱，这是两个概念。”高央说。

其实，高央和杉杉掌舵人郑永刚在中静四海实业有限公司（下称中静四海）就有合作。中静新华与杉杉集团分别持有中静四海51.6524%和48.3476%股份，中静四海持有徽商银行4.16%股份，这也是此次双方交易标的中的一部分。

“2019年5月份，郑永刚听说了我想转让股权，就来找我谈股权转让。2019年8月份，我们就谈好了并签了合同，按照合同规定杉杉控股就如约把定金付了。付了定金，我们的理解这就是诚心诚意想买了。”高央说。

据澎湃新闻拿到的一份经整理的案情概要显示，《协议》约定，中静新华向杉杉控股及杉杉控股指定的主体转让三部分资产：中静新华持有的2.2478亿股微商银行内资股股份；中静新华持有的中静四海实业有限公司的51.6524%股权（中静四海公司持有徽商银行内资股，该51.6524%股权对应徽商银行2.696亿股内资股）；中静新华境外主体合计持有的徽商银行12.4586亿股H股股份。

上述交易资产的转让价格，双方按徽商银行2018年6月30日净资产数据的1.5倍予以确定，为6.981818元/股，三部分资产交易总价为121.5亿元人民币，买方必须在2019年11月15日前付清款项。

而在2018年6月30日左右，徽商银行的股价为每股3.1元左右，《协议》中的转让价格比股价高了一倍多。对此，高央说，“实际上，股票的价格和数量也是有关联的，如果要买到我们这个量的股数，股价就会上去了，特别是我们是第一大股东，我们还有提名2个董事，在H股类别股东大会上有‘否决权’，这部分也是有价值的。”

对于杉杉控股在公告中说，中静新华在办理其持有的224781227股内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户至杉杉控股名下，违背了协议约定。

高央回应称：“对于后续部分的交割，按照我们合同约定，杉杉控股申请股东资格，我们配合，需要提交的材料我们已经配合给了，但杉杉控股没有去监管部门申请股东资格。如果我们设置障碍，杉杉方应该从去年开始就应该敦促我们不要设置障碍，但他们没有。”

高央表示，“转让协议中，关于付款方面，主要就是一条约定‘2019年11月15日付清款项’，不管在这个日期之前有没有过户完成，都要付清；关于过户，没有时间限制，因为买方什么时候能拿到批文是不知道的。”

根据徽商银行2019年年报，中静四海已于2019年8月29日完成工商登记信息变更，杉杉集团持有中静四海股权占比由48.3476%变更为100%。由此，中静四海的控股股东由中静新华变更为杉杉集团。

对此，高央则认为，这项交易严格来说还没有完成。高央说：“我们交易是一个整体的，不可能卖一部分剩一部分的。所有的合同，包括过户过去的中静四海的股权，也写的很清楚，完全从属于框架协议的。跟框架协议不一致的，按照框架协议来。”

关于法院的管辖权，杉杉控股在公告中表示，“鉴于2020年6月2日上海金融法院已经受理的案件与中静新华在黄山市中级人民法院（下称黄山中院）的诉讼为同一法律纠纷，且该诉讼已由上海金融法院先立案。7月6日，杉杉控股已向黄山中院申请将此案裁定移送给上海金融法院审理”。

高央对此提出质疑：“第一，直到今天都没有收到诉讼文件，我还是看到杉杉控股在7月10日发的声明才知道他们已经去法院起诉中静新华了。第二，我们的诉讼请求不一样，杉杉控股告中静新华一家，但中静新华告杉杉控股、杉杉集团、中静四海三家。”

关于高央的第一点质疑，尚公律师事务所合伙人赵志东律师接受澎湃新闻采访时表示，根据民诉法第125条 规定，人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。以及127条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。

关于高央的第二点质疑，赵志东律师表示，起诉请求以及当事人完全一致才能界定为重复起诉则不尽然，已经看到多起案件中，特别是当事人不完全一致，后一个案件包含了前一个案件的双方当事人的情况，法院如果认定为符合重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

以下为澎湃新闻和中静集团董事长高央的对话

关于交易价格

澎湃新闻：作为徽商银行第一大股东，当时为何想把全部徽商银行股权转让给杉杉控股？

高央：一开始我们不是转让给杉杉控股，是另外一家企业找我们来买的，谈好了但对方后来没有签字。2019年5月份，郑永刚听说了我想转让股权，就来找我谈股权转让。2019年8月份，我们就谈好了并签了合同，按照合同规定杉杉控股就如约把定金付了。付了定金，我们的理解这就是诚心诚意想买了。

澎湃新闻：我们知道，这两年实际上银行股估值都比较低。而当时转让价格是按照每股净资产的1.5倍来定价的，这个价格要比香港的股票价格高很多，当时双方在定价方面有没有过讨价还价？

高央：大家可能对银行股的投资不是特别了解，光看股价，可能是指一小段时期的价格，但实际上，股票的价格和数量也是有关联的，如果要买到我们这个量的股数，股价就会上去了，特别是我们是第一大股东，我们还有提名2个董事，在H股类别股东大会上有“否决权”，这部分也是有价值的。但现在被杉杉控股一“捣乱”，这部分价值就一定程度上“摧毁”了。这一点也是体现在我们提出杉杉控股需要赔偿我们82.8亿元中。

关于交易受阻的原因

澎湃新闻：现在你们两家的一个主要分歧是：你们认为杉杉控股未按时付款，杉杉控股说你们在办理过户的时候设置了障碍。你对杉杉控股的指责有何回应？

高央：《商业银行股权管理暂行办法》规定，买超过5%的银行股需要事先报安徽银保监局核准。中静四海51.6524%股权转让后，杉杉控制的徽商银行股份比例不到5%，因此协议签署并支付定金后，双方立即就办理这部分股权的交割。对于后续部分的交割，按照我们合同约定，杉杉控股申请股东资格，我们配合，需要提交的材料我们已经配合给了，但杉杉控股没有去监管部门申请股东资格。如果我们设置障碍，杉杉方应该从去年开始就应该敦促我们不要设置障碍，但他们没有。我们各自有一个谈判工作小组，在杉杉违约后，郑永刚来找我谈各种方案，我跟郑永刚经常达成一致意见后，到谈判工作小组层面，杉杉方的小组就各种推辞，所以我和郑永刚达成一致的意见始终无法落实到文本上。本来约定2019年11月15日付清全部款项，但是后来协商2019年12月底付完，今年1月底付完，春节前付完，3月底付完……直到今年 5月份，钱款还是没有付清，我就跟郑永刚提出终止协议或者我们可以协商换个交易模式。如果按照合同执行的话，终止协议需要没收定金并收取滞纳金。

澎湃新闻：此次涉及的股权转让达到16.26%左右，杉杉控股需要先获得监管部门的批准才能有收购资格。是否存在监管部门不批准的情况？

高央：徽商银行是安徽省省委、省政府控制的。我们给自己的定位是“积极管理的重要财务投资者”。很多股东不是积极的在参与公司治理，但我们是积极参与公司治理。只要我们能够参加的董事会也好，股东大会也好，我们都会积极参会并给出我们的意见。关于是否存在监管部门不批准情况，需要去监管部门审批的是买受方杉杉，我不知道郑永刚有没有去审批，至少在召开的董事会上没看到审批杉杉入股的议案。

澎湃新闻：转让协议中，有没有对付款以及过户的具体步骤约定？

高央：关于付款方面，主要就是一条“2019年11月15日付清款项”，不管在这个日期之前有没有过户完成，都要付清；关于过户，没有时间限制，因为买方什么时候能拿到批文是不知道的。

关于终止协议的时机

澎湃新闻：杉杉控股未在协议约定的2019年11月15日之前付清款项，中静为何等到今年6月1日才向杉杉控股提出终止股权转让框架协议？

高央：去年11月份杉杉违约后我们就与他们一直在沟通，杉杉方当时态度一直要完成交易但要延期到今年3月末才能有钱付清，还给我们书面发函确认，并且在违约之后杉杉方还继续付了点钱表示继续交易的诚意。其中，在今年4月底，杉杉方又付了10亿元给我们，然后又让指定的一家公司以杉杉集团作为担保借走了10亿元。我个人认为，杉杉方付给我们10亿只是为了证明，杉杉方还是想继续履行协议的。但是付钱是付钱，借钱是借钱，这是两个概念。双方公告中对于杉杉控股付款额有10亿的差额就是这个原因。到了今年5月份，双方就是否继续交易或者变更交易模式进行了密集谈判，最终无法达成一致，所以拖到6月1日才不得不终止。

澎湃新闻：杉杉控股的诉讼请求中包括：判令中静新华退还杉杉控股已付资金9.74亿元。这是否意味着，除了已经过户的中静四海股份以及杉杉诉讼请求中要求过户的224781227股股份，杉杉不再想认购其余的股份？

高央：我们不知道杉杉方是怎么算出来的，因为到目前为止我们还没收到诉讼材料。商业决定就是全买，至于怎么交割是技术问题。不是全买的话，这部分股权也不值得这么多钱，你刚才也说了，二级市场股价没有转让价格高。

关于82.8亿元损失的计算

澎湃新闻：你们在公告中提到杉杉的违约，对你们造成了重大损失，这个82.8亿元的损失是怎么计算出来的？

高央：很简单，算算股价。此外，谈好买没有买，现在没卖出去，另外还有因为我方没按期收到全款的融资成本损失。终止交易之后杉杉方也没有把中静四海51.6524%股权退还给我方，并且把中静新华所持徽行股份也查封了。

澎湃新闻：徽商银行2019年年报，显示中静四海已经是杉杉100%持有了。

高央：我们认为，徽商银行披露的时候漏写了一句话，“该交易还没有完成”。我们交易是一个整体的，不可能卖一部分剩一部分的。所有的合同，包括过户过去的中静四海的股权，也写的很清楚，完全从属于框架协议的。跟框架协议不一致的，按照框架协议来。

关于案件审理管辖权

澎湃新闻：杉杉控股早于中静新华提起诉讼。杉杉控股认为，此案的管辖权应该是上海金融法院。你们对此案的管辖权怎么看？

高央： 6月1日，我们谈判小组和杉杉控股谈判结束回来之后，决定要发出这个终止协议函。发送的时候是6月2日过了零点后几分钟发过去的，终止协议函里面写的是10个工作日把中静四海51.6524%股权退回并恢复原状，同时通知要把借的10亿钱还回来。6月2日以后的几天，无论郑永刚派律师和法务总监来我司与我见面协商、发微信、还是郑永刚打电话、郑永刚通过我们共同的朋友来与我斡旋，杉杉控股方都没有说起诉中静新华的事情，直到今天都没有收到诉讼文件。我还是看到杉杉控股在7月10日发的声明才知道他们已经去法院起诉中静新华了。

此外，杉杉控股在公告里说，“2020年6月2日上海金融法院已经受理的案件与中静新华在黄山中院的诉讼为同一法律纠纷，且该诉讼已由上海金融法院先立案，因此要求移送上海金融法院审理”。但我们的诉讼请求不一样，杉杉控股告中静新华一家，要求：1、判令中静新华退还杉杉控股已付资金974332153.27元；2、判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股224781227股股份的转让过户手续，并承担因逾期未办理过户而产生的滞纳金；3、案件受理费由中静新华承担。但中静新华告杉杉控股，杉杉集团，中静四海三家，要求1、判令杉杉集团向公司返还中静四海51.6524%的股权，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料。2、判令杉杉控股、杉杉集团向公司赔偿损失。3、判令本案诉讼费用、律师费等相关费用由杉杉控股、杉杉集团共同承担。而且，从送达的角度来说，我司送达在先，杉杉7月6日就收到黄山中院的诉讼材料了。