杉杉与中静系互相起诉！价值过百亿的徽商银行股权转让卡在哪

两张公告将徽商银行（03698.HK）背后的一笔重大股权交易纠纷暴露于公众面前。这笔股权交易如若按计划完成，杉杉控股有限公司（下称杉杉控股）将接替中静系有望成为徽商银行的第一大股东。然而，双方却在股权转让过程中产生了纠纷，并且闹上了法庭。

7月10日，杉杉控股有限公司（下称杉杉控股）通过其认证微信号“杉杉通”发布了《杉杉控股有限公司关于与中静新华诉讼情况的声明》（下称《声明》）。以此来回应中静新华资产管理有限公司（下称中静新华）在7月9日发布的《关于公司涉及重大诉讼的公告》（下称《公告》）。

《声明》显示，6月1日，中静新华向杉杉控股发出了关于终止股权转让框架协议的通知。6月2日，杉杉控股将中静新华告上了法庭。6月17日，杉杉控股通过上海金融法院查封（冻结）中静新华持有的徽商银行224781227内资股股份。

与此同时，中静新华很快反击。据《声明》，杉杉控股于7月6日收到了安徽省黄山市中级人民法院应诉通知书。而在此前的7月3日，中静新华通过黄山中级人民法院查封（冻结）了杉杉控股和杉杉集团部分银行账户和资产。据《公告》显示，上述被冻结的资产为银行存款和杉杉股份（600884.SH）股票，价值为13亿元。

中静新华为何要终结与杉杉控股之间的股权转让框架协议？

中静新华认为，杉杉控股应在2019年11月15日前付清徽商银行股权转让全款，但截至今年6月1日，杉杉控股并未付清全款，违背了协议；杉杉控股则认为，中静新华在办理徽商银行内资股过户过程中，拖延提交转让材料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，导致到今日仍未完成过户，违背了协议。

付款数目和进度引发冲突

2019年8月20日，杉杉控股（代表全部买方）与中静新华（代表全部卖方）签订了《关于转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》（下称协议）。

据澎湃新闻拿到的一份经整理的案情概要显示，《协议》约定，中静新华向杉杉控股及杉杉控股指定的主体转让三部分资产：中静新华持有的2.2478亿股微商银行内资股股份；中静新华持有的中静四海实业有限公司的51.6524%股权（中静四海公司持有徽商银行内资股，该51.6524%股权对应徽商银行2.696亿股内资股）；中静新华境外主体合计持有的徽商银行12.4586亿股H股股份。上述交易资产的转让价格，双方按徽商银行2018年6月30日净资产数据的1.5倍予以确定，为6.981818元/股，三部分资产交易总价为121.5亿元人民币，买方必须在2019年11月15日前付清款项。

根据杉杉控股的《声明》，按照协议约定，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价38.90亿元，但目前中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产，对应交易对价为18.82亿元（该股权转让协议由中静新华与杉杉集团另行独立签署，交易款项亦由杉杉集团以自有资金支付）。杉杉控股已付的剩余20.08亿元股权转让款，中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产。

值得一提的是，杉杉与中静系之间的渊源早于此次交易之前。天眼查显示，中静四海原来的两名股东分别是中静新华和杉杉集团，两者分别持股51.6524%、48.3476%。通过此次交易，杉杉控股实现了对中静四海的100%控股。

杉杉控股认为，中静新华在办理其持有的2.2478亿股徽商银行内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户至杉杉控股名下，违背了协议约定，导致后续履约无法进行，对此中静新华负有不可推卸的责任。

而中静新华的《公告》表示，《协议》约定杉杉控股应于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股累计支付29.30亿元。截至今年6月1日，杉杉控股累计支付48.90亿元。因此，中静新华认为，杉杉控股未能按约履行协议内容。

中静新华提出终止协议，杉杉控股先行提起诉讼

6月1日，中静新华向杉杉控股发送了关于终止“框架协议”的通知，单方面终止协议。杉杉控股则立即于6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。

6月12日，杉杉控股向上海金融法院提起财产保全申请。上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（冻结）被保全人中静新华持有的徽商银行的额度为224781227内资股的股份；保全期限：2020年06月17日至2023年06月16日。

杉杉控股称，中静新华向安徽省黄山市中级人民法院（下简称“黄山中院”）提起相同诉讼，黄山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集团部分银行账户和资产。

中静新华在《公告》里称，其已于近日向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理，现已完成立案。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第36条的规定，人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。

鉴于2020年6月2日上海金融法院已经受理的案件与中静新华在黄山中院的诉讼为同一法律纠纷，且该诉讼已由上海金融法院先立案。7月6日，杉杉控股向黄山中院申请将此案裁定移送给上海金融法院审理。

不过，尚公律师事务所合伙人赵志东律师接受澎湃新闻采访时说：“即使杉杉控股先在上海金融法院立案，黄山中院也可能有管辖权，但是需要中静新华向上海金融法院提出自己的管辖权异议，如果异议成立，上海金融法院就将案件移交黄山中院，异议不成立，上海金融法院会驳回中静新华的异议申请，案件将继续在上海金融法院审理。”

赵志东表示，本案是合同纠纷案件，按照民诉法的规定，如果双方在合同中有约定，那么约定管辖优先，但是约定管辖不得违反级别管辖个专属管辖。如果没有对管辖权有所约定，就要看合同履行地和被告所在地。民诉法的合同纠纷管辖的规定是因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。对于两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。因此，本案如果黄山中院和上海金融法院都有管辖权，则应由最先立案的上海金融法院管辖。

中静新华要求索赔、退还股份，杉杉控股要求退款、过户股份

中静新华的诉讼请求有三：判令杉杉集团向其返还中静四海51.6524%股份，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料；判令杉杉控股、杉杉集团向公司赔偿损失；判令本案诉讼费、律师费等相关费用由杉杉控股、杉杉集团共同承担。根据中静新华在《公告》中的测算，杉杉控股给其造成的损失达82.8亿元，因此，除了已收取杉杉控股支付的48.9亿元外，有权进一步主张赔偿。

杉杉控股的诉讼请求也有三点：判令中静新华向其退还已付资金9.74亿元；判令中静新华协助办理其名下的徽商银行内资股224781227股股份的转让过户手续，并承担因逾期办理过户而产生的滞纳金；案件受理费由中静新华承担。

中静系为徽商银行第一大股东

截至2019年末，徽商银行内资股比例为71.38%，H股比例为28.62%。前十大股东和持股比例情况为：香港中央结算（代理人）有限公司持股28.59%，安徽省能源集团有限公司持股比例为6.94%，安徽国元金融控股集团有限责任公司持股比例为6.89%，安徽省信用担保集团有限公司持股比例为6.81%，安徽省交通控股集团有限公司持股比例为4.24%，中静四海实业有限公司持股比例为4.16%，合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股比例为3.11%，芜湖市建设投资有限公司持股比例为2.42%，建信信托有限责任公司持股比例为2.04%，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司持股比例为1.93%。

截至2019年末，徽商银行股东中与“中静系”有关的股东方有：中静新华资产管理有限公司、中静新华资产管理（香港）有限公司，Wealth Honest Limited，Golden Harbour Investments Management Limited，中静新华资产管理（香港）有限公司，这4家合并持股比例为12.1%，仍为徽商银行第一大股东。中静四海持股比例为4.16%，目前已由杉杉集团100%持有。

此外，年报显示，中静四海已于2020年1月质押其所持徽商银行19912万股内资股，占徽商银行普通股总股本的1.64%。

徽商银行36亿元认购蒙商银行15%的股权

近一年来，徽商银行在媒体上频繁出现。

今年，徽商银行出资36亿元认购了蒙商银行15%的股权，并且收购承接原包商银行相关业务，开设四家分行对外营业。

3月19日，徽商银行发布公告称，该行于3月18日与其他发起人订立发起人协议，共同发起新设一家经营区域仅在内蒙古自治区内的省级地方法人银行业金融机构。 根据发起人协议，新设银行各发起人的出资总额将为240亿元，其中200亿元将计入注册资本，剩余40亿元将计入资本公积。其中，徽商银行将以货币方式出资36亿元认购新设银行15%的股权。

公告中新设立的银行，是后来包商银行重组后的蒙商银行。

5月22日，徽商银行官网发布公告称，根据包商银行接管组2020年4月30日发布的《关于包商银行股份有限公司转让相关业务、资产及负债的公告》，徽商银行已收购承接原包商银行股份有限公司北京分行、深圳分行、成都分行、宁波分行及包商银行内蒙古自治区外各分支机构经徽商银行确认的相关业务，设立徽商银行北京分行、深圳分行、成都分行、宁波分行。徽商银行四家分行定于5月25日正式对外营业，全面受理各项金融业务。

徽商银行去年净利润增长12.26%，不良率为1.04%

根据徽商银行2019年年报，截至2019年末，徽商银行的资产总额为11317.21亿元，同比上升7.73%。2019年，徽商银行营业收入为311.59亿元，同比上升15.61%个百分点；归属于母公司股东净利润为98.19亿元，同比上升12.26%。

盈利指标方面，2019年，徽商银行基本每股收益为0.78元，同比上升13.04%；归属于上市公司股东每股净资产为5.86元，同比上升14.45%；平均净资产收益率为14.60%，同比上升0.48%。

资产质量方面，截至2019年末，徽商银行的不良贷款率为1.04%，与上一年持平；拨备覆盖率为303.86%，同比上升1.64个百分点。

资本充足率方面，截至2019年末，徽商银行的资本充足率为13.21%，一级资本充足率为10.85%，核心一级资本充足率为8.85%。

徽商银行是全国首家由城市商业银行、城市信用社联合重组成立的区域性股份制商业银行，总部设在安徽省合肥市，1997年4月4日注册成立。2005年12月28日正式合并安徽省内芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠5家城市商业银行，及六安、淮南、铜陵、阜阳科技、阜阳鑫鹰、阜阳银河、阜阳金达等7家城市信用社。2013年11月12日，徽商银行在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。