吴晓灵等：建议将非公开发行制度作为建设多层次资本市场重点

资产管理行业正在发生深刻变化，去资金池、去刚兑、消除多层嵌套、加强非标管理，行业对照资管新规统一监管框架的要求不断推进转型。

2018年4月27日，央行、银保监会、证监会、外汇局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”），资管行业开始进入统一监管时期，行业格局也迎来了变革与重塑。

在资本市场改革持续推进、行业统一监管框架逐渐建立的同时，中国居民收入增加及个人理财需求也在提升，资产管理行业下一步应该怎么走？中国财富管理50人论坛学术总顾问、原中国人民银行副行长吴晓灵牵头开展的《中国资产管理业务监管研究》课题已经完成主体工作，全部报告历时10个月完成，共25万字。

报告认为，资产管理回归本源与全面深化资本市场改革需要相互推动。在全球化的时代，国家间经济和金融交往日益密切，人民币资本项目下扩大开放是大势所趋，资本最终会选择制度高地，风险则一定会涌入制度洼地，大国竞争的决胜点是制度。中国财富管理50人论坛于2012年9月16日成立，是一个非官方、非营利性质的学术智库组织，论坛理事长为尚福林，学术总顾问为吴晓灵。

报告提出了以下建议：

建议一：优化影子银行治理方案，坚持新老划断，实现平稳过渡。

银行理财子公司要坚持新老划断，干净起步，建设符合国际标准的现代资产管理机构。在公司治理、组织架构、信息系统、风险管理、运营保障、外包认证等方面全方位对标国际先进标准。

统分结合处置压降老产品规模。统一延长老产品的过渡期两年，由银行结合自身情况上报过渡期的老产品的压降方案，一行一策。对于未能达到进度的机构，及时采取惩罚措施。对于过渡期结束后的残存老产品，可以统一纳入存款准备金制度和存款保险制度管理。

多渠道处置老资产。一是回表处置。银行应当根据自身情况制定过渡期内的回表计划，适当放宽考核指标和限制。对于暂时未能回表的老资产，应当对其产生的收益设计约束机制，以避免银行产生将老资产继续保留在表外的商业动机。对于老资产回表后需要补充资本的，优先审批永续债、次级债和再融资。二是资产证券化。证监会设立私募证券融资业务的牌照，优先向商业银行、理财子公司、信托公司发放。三是不良资产处置。将还有交易价值的表外不良资产打包推向市场。符合核销条件的老资产，应当回表及时处置。

建立健全风险处置机制。对于失去持续经营能力或者表外业务酿成重大风险的机构，应当及时启动风险处置程序，实现有序退出。对于主要是因流动性错配的金融机构，可以予以流动性支持，帮助机构平稳过渡。应当将风险处置与对内对外开放结合起来，用市场化的方式引入国内外的优秀机构，不断优化市场结构。

建议二：深化监管“放管服”改革，切实防范风险，释放市场活力 。

减少各类缺乏法律依据的行政管制和干预措施。合理的监管边界应当按照《优化营商环境条例》的规定予以确定：“依法应当由市场主体自主决策的各类事项，任何单位和个人不得干预”。

加强监管执法工作。加强以风险为导向的事中事后检查，对监管套利等各类违法违规行为要依法处罚，处罚应当过罚相当，严格履行正当性程序。处罚依据和违法事实按照《行政处罚法》要求全文公开，加强对市场的正面引导，树立监管的公信力和威慑力。

处理好机构监管与功能监管的关系，对相同功能的金融业务实施统一监管。第一，整合资产管理机构牌照。各类资产管理机构应该统一分为公募和私募两大类。第二，统一公募资产管理产品注册和业务规则。第三，对私募资产管理产品实施统一备案。私募产品应当按照《证券投资基金法》的要求，募集完毕后到基金业协会备案。第四，整合财富管理业务的牌照和规则。证监会可以根据新修订的《证券法》修改《证券投资顾问业务暂行规定》，拓展“证券投资顾问业务”的职责和范围，特别是明确客户利益至上的行为规范，从而将其作为整合不同财富管理业务的牌照。第五，整合证券类业务的牌照和管理规则。落实新修《证券法》要求，准确界定证券公司各项业务的内涵和定义，降低证券公司股东的条件，允许银行理财子公司、信托公司、保险资产管理公司、私募基金管理人向证监会领取牌照。第六，对于未能持有对应牌照，跨所持牌照从事其他业务的行为应当依法予以查处。

处理好审慎监管和行为监管的关系，降低对资产管理机构的资本金要求。一是降低或取消对资产管理机构和专业类证券公司的审慎性监管要求。建议修改《证券公司股权管理规定》，大幅降低从事非公开证券发行、投资咨询、场外证券经纪等专业类公司的股东资质要求，允许个人出任专业类证券公司股东。二是建立健全以投资者最佳利益行事为原则的行为监管体系。

建议三：完善市场环境，加强基础性制度建设，补齐各项短板。

制定非公开发行证券的规则，为多层次资本市场的发展提供法治保障。建议将非公开发行证券发行制度作为建设多层次资本市场的重点，对非公开发行证券实施事后备案制度，在中国证券业协会统一备案，由其对私募市场融资情况进行统一备案管理。

建立健全多支柱和多元化养老金体系，形成养老金与资本市场的良性互动。一是将社会养老保险组合投资的资格适度分散到有能力的省、计划单列市。应对社保保险基金的投资合规和收益情况进行公示并建立信息披露制度，加强舆论监督和社会监督。二是国家实施税收激励个人养老性质的长期储蓄。三是从DB型养老计划转向DC型养老计划。应当及早启动研究向DC型计划转型，做实个人账户，由个人在企业或社会养老保险提供的投资范围内自主决策，自负盈亏。

研究完善资产管理产品的组织形式，健全产品治理架构。一是对于公募契约型产品，应当按照《证券投资基金法》的规定，落实持有人大会日常机构制度。二是对于私募契约型产品，应当明确托管银行或保管银行的法律地位和责任。三是为了做好金融对外开放的准备，参与基金互认和基金护照制度，研究设立开放式公司型基金的商事法律制度，为基金专门优化更加契合的有限合伙制度，以便吸引国际资本。

加强财富管理业务基础设施建设。一是建立名义账户制度。销售渠道到资产管理机构开设名义账户，对资产管理机构屏蔽终端客户信息。二是建立理财顾问统一资质考试制度，由监管部门建立包含所有理财顾问的人员信息管理系统。三是需要出现类似美国嘉信理财以及英国网络分销的平台型公司，去支撑和保障小型财富管理机构的发展，同时做好资金的保管工作。这就需要提供监管制度供给。

推进建设统一的资管产品登记和流转平台。应协调目前的各行业协会和登记机构，逐步建立全国统一的资管产品登记市场，统一登记。在统一的登记市场建立起来后，可以建立资管产品的交易转让机制，解决私募资管产品的流动性问题，从而较大程度解决短期资金不愿意向私募股权基金出资的问题。