天茂集团终止吸收合并国华人寿：有交易方对估值等提出新意见

距首次公告拟吸收合并国华人寿近10个月后，天茂集团宣布终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金。

5月26日，天茂集团（000627.SZ）发布公告称，于2020年5月26日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。

对于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团称，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，其拟对标的资产加期审计至2019年12月31日，重组的评估基准日变更为2019年12月31日。本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。

天茂集团是国华人寿的控股股东。2019年8月，在将所持全部安盛天平财险股权出清后，天茂集团一纸公告宣布了其新计划：拟通过向国华人寿的除天茂集团外其他6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。

其实，天茂集团早已为此次吸收合并做了准备。2019年7月，天茂集团将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，与业务相关的高管也先后辞职，公司不再从事相关业务。天茂集团当时在公告中指出，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业。此后，其所持有的安盛天平财险股权也悉数出清。

当年8月底，国华人寿整体上市预案出炉。天茂集团公告称，拟通过向控股子公司国华人寿的6家股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿。按照当时设想，吸收合并完成后，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。国华人寿也将由此成为A股市场第6家上市保险公司。

根据当时公告，预计新理益集团仍为上市公司的控股股东，刘益谦仍为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，因而不构成重组上市情形。

具体而言，天茂集团拟通过向国华人寿股东海南凯益实业有限公司（下称海南凯益）、上海博永伦科技有限公司（下称上海博永伦）、宁波汉晟信投资有限公司（下称宁波汉晟信）发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（下称湖北宏泰）、武汉地产开发投资集团有限公司（下称武汉地产）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（下称江岸资管）发行股份的方式，吸收合并国华人寿。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。

就股东情况来看，目前，天茂集团持有国华人寿51%股份，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产江岸资管等公司分别持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合计49%。