为什么99%的初创企业活不过三年？

徐小平说，创业的基础就是两个，一个是团队，一个是股权结构。股权结构不合理，公司一定做不成。

任正非说，华为能够走到今天，得益于分钱分得好。

股权的蛋糕能不能切好，直接关系到公司有没有未来！

-1-

进行股权架构设计有意义吗？

所谓的股权架构设计，是基于公司法的现有股权规则进行科学设计，围绕创始人、合伙人、员工、投资人几类核心人物，通过公司控制权、决策权、分红权的分离，发挥股权杠杆作用，实现公司利益最大化。

股权设计是公司的顶层制度设计。

股权架构设计是一个持续性的动态博弈的过程，对弈者往往也是高手，创始人只有熟悉规则，从创业之初就建立科学的股权架构模型，才能有效保护创业者后期的全部商业成果不被窃取，支撑商业大鳄辛苦创建的商业帝国屹立不倒。

我们来看一个因为没有进行科学的股权架构而造成的商业惨剧：

【“真功夫”事件：均等股权】

真功夫曾是中国规模最大、发展最快的中式快餐企业，也是中国五大快餐企业中唯一一家本土企业。

中式快餐市场的广阔发展前景以及真功夫出色的商业模式和真功夫的发展业绩，吸引了众多股权投资基金的青睐。

2007年10月，今日资本和联动投资两家PE投资真功夫，企业和资本方的目标是2010年真功夫实现上市。

后围绕真功夫的控制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心。

真功夫上市之路漫漫。而引起这一切的最初的原因只有简单的两个字——股权。

真功夫的上市之路以创始人蔡达标的锒铛入狱而暂停，资本运作计划最终折于股权架构。

这个案例警示我们，全世界最差的股权结构就是两个股东各占50%，如果两个股东意见一致还好，不一致就会产生各种麻烦。

公司发展初期，还能维持，一旦公司发展前景比较好，有投资者想进入的时候，就会慎重考虑这样的股权结构没有人能说了算的，结果就会出现股东内斗，就像蔡达标，最终不仅失去了公司的控制权，甚至失去了自由。

这样的事，对于创业者来说一定要慎重考虑，千万不要以为股权结构是随心而定，一定要为公司未来的长期发展考虑，否则就不要创业。

-2-

科学的股权架构需要考虑哪些因素？

一个创业公司的股权架构设计方案，主要包括三个方面：

1.控制权安排

我国公司法规定，决议分为普通决议与特别决议：如果公司章程没有特殊约定，普通决议为经过出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过；特别决议为经过出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过;

常见的公司特别决议有：①修改公司章程;②增加或减少注册资本;③公司的分立、合并;④公司的解散;⑤变更公司形式。

在一元股权结构下，主要是通过股权同权的安排，主要注意股权比例的三条线：33.4%、50.1%、66.7%。

这三条线，也就是三种表决的临界点。33.4%的威力在于，其可以否决特别决议。

在二元股权结构下，目前主要有以下四种模式来实现股权与控制权的分离或变相分离：

①基于股东协议与公司章程的董事会提名权安排（合伙人制）；

②运用有限合伙企业作为杠杆归集小股东表决权；

③在境外，直接发行两类股权，实行同股不同权；

④通过股东之间的协议安排实现，包括一致行动协议、投票权委托协议等。

例如在万科股权大战中，中国恒大将所持万科投票权委托给深圳地铁集团行使，让后来介入的深铁集团最终获得了超过第一大股东宝能系25.4%的表决权，实现对万科的控制。

2.股权分配模型

【创始人维度】

本质上的诉求是控制权，所以在早期进行股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，使其有一个相对较大的股权比例（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）

【合伙人维度】

合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）。

【核心员工维度】

预留股权激励：他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。

【投资人角度】

创始团队在进行初始股权分配时，预留一部分股权用于吸收新的合伙人。预留的部分可以放在股权激励池里，新的投资人进来之后再分配给他。

3.进入与退出机制

【投资人维度】

投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，尽量还是一定程度上满足投资人的这两项诉求。

【合伙人维度】

采用股权成熟制度，限制初始合伙人的中途退出。

-3-

致每一位创业者

在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题，而是要围绕着股权做体系化设计。

只有结合政策、法律的更迭，制定出符合企业自身的架构模式并根据企业现状不断调整才能真正发挥股权架构的作用。

仍在创业路上的你，请务必要学会股权和法律两个神器，股权连接商业价值，而法律保护商业利益！