文投控股终止受让万达电影股份遭问询：说明是否存在利益输送

在文投控股（600715.SH）宣布终止受让万达电影6000万股股份之后，上海证券交易所向文投控股下发了问询函。

12月24日，文投控股公告，终止此前拟31.17亿元受让万达电影6000万股股份的交易。随后，上证所对文投控股下发问询函，要求其说明万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。

按照此前的协议内容，6000万股股份占公司股份总数的5.11%。万达投资以51.96元/股将6000万股转让给文投控股，总计31.17亿元，文投控股应在2018年3月31日之前向万达投资支付全部转让价款。2018年2月9日，文投控股与文资控股分别出资 1.03亿元、1亿元，通过认购由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，向万达投资支付了股份转让协议定金2亿元。

上证所要求文投控股说明上述信托计划总规模、信托运作决策方式，是否存在分级设置；以及信托计划全体投资人的投资金额、占比，其他信托投资人基本情况，其与上市公司是否存在关联关系。 另外，文投控股、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还，2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户，公司将获得0.26亿元现金和2亿元的电影投资权。

问询函中，上证所要求文投控股分别列出各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额；结合信托合同的相关条款安排说明，上市公司现金投资2.26亿元，但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还，而包括控股股东在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性，是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。

另外，文投控股称，2亿元的电影投资权由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。上证所要求文投控股补充披露影视投资权的主要权利内容、具体行使方式，获得权利和行使权利时具体的会计处理方式；影视投资权投资影片的范围、题材、投资标的数量有无明确约定，影视投资权的行使是否存在其他限制；结合公司近年来影视投资业务的实际开展情况、公司资金流状况说明未选择现金方式还款而转为影视投资权对上市公司经营情况的影响，并充分提示可能存在的不确定性。 这一场持续近两年的交易最后以终止告终。

从文投控股的资金情况来看，公司承受着资金困扰。

三季报显示，公司总资产107.9亿元，营业收入14.56亿元，较2018年底减少1.51%；投资活动产生的现金流量净额为-10.13亿元，较2018年年底减少652.77%，负债总计30.74亿元，手中持有的货币资金约为7.87亿元，较2018年年底的10.54亿元减少了25.3%。

文投控股在近期已经两次收到监管层的谴责。

7月，文投控股大额资金转出未履行公司决策程序，能否收回存在重大不确定性，且未及时披露相关重大风险，上证所对公司及公司时任副董事长王森、时任总经理兼子公司耀莱影城董事长綦建虹、时任董事会秘书高海涛、时任财务总监袁敬予以通报批评，对公司时任董事长赵磊予以监管关注。同时，文投控股的第二大股东耀莱文化，因为未履行增持股票的承诺，也于不久前被上证所公开谴责。