中船科技：收到证监会不予核准公司发行股份购买资产的决定

中船科技收到证监会不予核准公司发行股份购买资产的决定。

12月16日，中船科技股份有限公司（600072，中船科技）公告称，于当日收到中国证监会核发的《关于不予核准中船科技股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2019】2743号）。

公告称，决定的主要内容为中国证监会上市公司并购重组审核委员会（下简称“并购重组委”）于2019年11月21日举行2019年第62次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（下简称“方案”）进行了审核。

具体而言，并购重组委在审核中关注到，中船科技存在以下情形：标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。并要求公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

11月8日，中船科技发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）。报告书显示，中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团（中国船舶工业集团有限公司，现为中国船舶集团有限公司）和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。

报告书显示，上述股权交易作价为21.10亿元，本次交易完成后，海鹰集团将成为中船科技的全资子公司。

据报告书，中船科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即1.47亿股，募集配套资金总额不超过11.21亿元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

报告书称，上述募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金。其中，3.89亿元用于“智慧海洋——水下探测装备产业化军民融合建设项目”，1.73亿元用于“海洋无人系统智能载荷研制保障条件建设项目”，5376万元用于“海洋环境探测装备研发及产业化项目”，861万元用于“聚焦超声治疗系统产业化项目”，4875.17万元用于“智能化超声诊断系统产业化项目”，募集资金用于项目总投资金额合计6.73亿元。此外，募集资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构及其他相关费用合计4.48亿元。

对于为何进行上述重组计划，报告书显示，本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。 

报告书称，本次重组的交易对方为中船集团和中船电科，其中，中船集团为上市公司的控股股东，中船电科为中船集团控制的法人。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

报告书还称，本次交易不构成重组上市。本次重组前，中船集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升，仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

据报告书，本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。

通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。

本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

根据中信证券股份有限公司出具的关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告，2017年至2019年1-9月，海鹰集团分别实现营业收入4.68亿元、5.29亿元和3.13亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.85亿元、1.03亿元和9274.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1155.97万元、2259.39万元和3649.47万元，负债分别为9.73亿元、9.51亿元、7.86亿元。