证监会发布“重组新规”：恢复配套融资，允许创业板借壳

10月18日下午，证监会宣布正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，新规自发布之日起实施。

证监会上市公司监管部主任蔡建春在出席当日的证监会新闻发布会时介绍，新规主要修改内容包括五个方面。

一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。

二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

四是恢复重组上市配套融资。

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

此前的6月20日，证监会发布了修订《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿，并展开了为期一个月的公众征求意见期。从征求意见期结束至今，已经过去了三个月时间，创业板上市公司资产重组终于即将成为可能。

澎湃新闻记者发现，上述第一至第四条内容均在征求意见稿中已经修订，而第五项对于业绩承诺的监管措施则是新增内容。

证监会在修订说明中表示，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改了《重组办法》，从丰富重组上 市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方 面完善监管规则。总体来看，通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价 收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。

在修订过程中，市场多方给予了意见，也有人对于创业板借壳解禁表示反对。

证监会在声明中透露，有意见提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出，应当明确“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”范围，并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。对此，证监会并未采纳。

证监会解释，一方面，有限度放开创业板重组上市确有必要，符合创业板发展需求，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义现行示范区的重要举措。另一方面，关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

另外，还有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。

对此，证监会认为，保留“净资产”指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。因此，修改后的《重组办法》保留“净资产”指标。