证监会修订版“重组新规”正式发布：比征求意见稿多改了一条

在征求意见稿发布4个月后，《上市公司重大资产重组管理办法》修订版终于正式敲定。

10月18日下午，证监会上市公司监管部主任蔡建春出席例行新闻发布会，宣布发布这一新规，并就修订内容做出解读。他在讲话中提到，本次修订旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能，积极支持深圳建设中国特色生产先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。

经过修订，过去政策所不被允许的创业板借壳重组将成为可能。

具体来看，重组新规的主要修改内容包括五大方面。

一是简化重组上市认定标准，取消净利润指标。

二是将累计首次原则计算期间进一步缩短至36个月。

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组，所购买资产对应的经济实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，符合重组办法关于重组上市的一般条件，且符合首次公开发行股票，并在创业板上市管理办法规定的其它案件。

四是恢复重组上市配套融资。

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管安排，加大问责力度。

上述五大修改内容中，前四大内容与征求意见稿的修订保持一致，第五项则为新增修改内容，具体来看，是在第五十九条中增加了一款，作为第二款，内容为：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”

此外，新规还明确了科创板公司并购重组监管规则的衔接安排，简化了指定媒体披露要求。

蔡建春在发布会上说：“重组办法自6月20日起公开征求意见，市场广泛关注。社会各界对我会提高监管制度适用性和包容性表示认同。征求意见期间，我会更收到意见建议69份，其中有效意见66份，主要集中在放开创业板重组上市，取消认定标准中的净资产等指标，强化重大资产资金业绩补偿协议和承诺监管，履行扩大配套融资发行规模等方面。 ”

他同时表示，重组办法修改后，将继续完善全链条监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳和内幕交易，操操纵市场的违法违规行为，遏制公众盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场健康稳定发展。

关于新老划断问题，蔡建春表示，重组办法实施后，尚未取得证监会行政许可决定的并购重组申请，均直接适用新规。如果因在重组上市方案中增加配套融资等情形，构成方案重大调整的，需要按照相关规定履行决策披露申请文件。

在发布会上，蔡建春就市场关注的热点问题回答了记者的提问。他表示，炒壳与借壳解禁并没有因果关系，就好像不能因为开车会出交通事故就禁止开车，打击市场乱象是证监会的职责所在。在6月份征求意见稿发布以后，市场在第二天热度升温，但很快就恢复了平静，因此市场不需要过度担心炒壳的问题。

澎湃新闻记者将本次新闻发布会上的问答内容梳理如下。

问：在定价基准日上，之前曾因投资人套利的问题作出了调整，请问是否还会就此进行调整？

答：现在基准日有三个，一个是股东大会召开前的20日、60日、120日的均价，企业可以自主选择，从实践来看应该还是符合市场需求的。

问：从企业的角度看，如果同时符合登陆科创板和创业板重组的条件，应该怎么选择？

答：企业自主选择。

问：有投行人士建议，是否可以考虑在认定重组上市的财务指标中，再进一步去除营业收入这个指标，您怎么看？

答：这个征求意见期间提得比较多。从国际经验来看，香港是保留了营业收入这个指标，从监管实践来看，我们也希望借助资产规模，如果说收入指标，可能没有参照性，我们还是希望有一些对比关系，也可以结合新规实施的进展，继续观察。

问：关于允许符合国家战略的高新技术产业在创业板重组上市，有没有一个具体的范围？如何来判定这些资产属于这样一个范围？

答：创业板在建立之初，是想通过退出的方式来解决一些问题。创业板马上要10周年了，经过十年的检验，有些企业发展质量不高，市场没有退出的机制。所以要符合市场的规律，符合市场的现实。这次确定的是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，这条是要坚持的，对于其他行业有没有想法？这个要在实践中进一步检验。具体范围不能通过监管来确定，要通过实践来确定，因为每一个阶段战略新兴产业和高新技术产业的内涵都是不一样的。 我以前参加过创业板的培训，那个时候的研究结果和现在又不一样，它是不断变化的。这个我们希望在实践中探索，借鉴科创板的经验。从范围来说，我个人的理解，创业板可能比科创板范围更大一些。科创板我理解上可能更加强调的是硬科技，那这个高新技术产业和战略新兴产业不一定是硬科技，它的外沿会更大一些。

问：在创业板放开借壳以后，证监会是否担心会出现炒壳的现象？证监会对抑制炒壳和严防内幕交易有何举措？

答：炒壳是个市场理解，跟借壳本身不是因果关系，从我们看来，任何行为没有好或者坏之分，一种好的东西如果运用不好也会出现很大的问题。我们想特别说明，工具本身都是中性的。监管部门要解决的市场乱象无非是三件事，一个是证券欺诈，一个是内幕交易，一个是套利，这些不仅仅在借壳中出现，在其他的运作中也都有。举个例子来说，就像我们开车上路一样，不能因为出现了交通事故就不让开车了。证监会首先是监管机构，打击欺诈、内幕交易、操纵市场是我们的长期工作。从我们这几年监管实践来看，对各种市场乱象实际上已经进行了有效的打击。从重大资产重组管理办法6月份征求意见以来，我们在观察市场走势，并没有出现垃圾股暴涨的现象，说明市场是趋于理性的，投资者也会做出更加理性的选择。而且我也观察到，现在两块钱以内的股票还有不少。第二，重组本身是中性的，从世界上来看，重组成功的成功率大概是15%，并不是说，一重组这个企业就发生了根本的变化。并不是说，一重组这个企业就发生了根本的变化。第三点，打击违法违规是证监会的职责。 我们现在对并购重组进行全面监管，不会因为这个项目经过证监会审核了我再查，我们现在发现，很多现金交易的资产增值倍数比发行股份购买资产的倍数还要高，还有些交易也非常不正常，这些都纳入了监管视线。大家可以注意到，在去年年底，有很多公司的现金交易因为证监局和交易所的检查而停下来了。我们认为监管并不是局限在行政审批材料，而是全过程。

问：在证监会推出的深化改革12条里面提到多层次的资本市场改革，其中一项就是创业板需要改革，本次重大资产重组管理办法的修订，和多层次资本市场改革有什么联系？

答：肯定有联系。创业板已经十年了，本身就需要改革，接下来因为深圳要建先行示范区，可能还会有一系列的改革。

问：现在这种借壳的放开和过去禁止发生了什么根本变化？放开借壳交易后，会不会让创业板企业出清变得更困难？

答： 出清的方式其实是多种多样的。美国有56%是通过并购重组出清的，破产的19%，普通退出的有20%左右，强制退出的更多。应该说以前执行的110多家退市主要都是强制退市。现在新时代我们需要多元化的退市。第二，重组上市能不能成功？买卖双方需要核对价格、交易方式、估值要做深刻的沟通，不是那么容易的事情。我刚才也介绍，我们也在观察征求意见过程中的创业板走势，我的印象是第二天还比较热门，很快就平静了，所以也不要太担心。