全通教育洽购吴晓波公司可能泡汤？对核心条款尚无最终共识

半年过去，全通教育拟收购知名财经作家吴晓波旗下巴九灵公司的交易仍悬而未定。

9月23日，全通教育集团（广东）股份有限公司（全通教育，300359）发布公告称，交易双方对核心条款尚未达成最终共识。

全通教育解释称，自重大资产重组预案披露以来，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化，以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

全通教育表示，若本次交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，公司需召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案，最终结果存在重大不确定性。

今年3月18日，全通教育宣布筹划以发行股份方式，购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，同时拟募集配套资金。

巴九灵文化的法定代表人为吴晓波，注册资本7500万元。吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权，为巴九灵的实际控制人。巴九灵文化公司运营有“吴晓波频道”等微信公众号。吴晓波是知名的财经作家，著有《大败局》《激荡三十年》《跌荡一百年》《浩荡两千年》等。

3月31日，关于收购的详细的交易预案抛出。根据当时的公告，巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元，交易方式为全通教育发行股份。

由于吴晓波个人的高知名度、标的巴九灵对吴晓波IP的高依赖性，这笔交易引发广泛关注。

在交易方案发出后，全通教育遭到深交所闪电问询，包括巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否存在炒作股价的情形、核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组……问题直击交易“要害”。

4月8日，全通教育发布对深交所问询函的回复，并披露了吴晓波拟作出的业绩承诺。根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的巴九灵2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元。

此后，全通教育多次发布公告披露交易此次资产重组进展。

在6月的公告中，全通教育称自重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作。截至公告披露日，本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成。

在8月的公告中，全通教育的表述变成了：受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉估值定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，对后续时间安排、前述核心条款的协商等方面尚未达成共识，本次重组方案推进存在一定的不确定性。

在此次的公告中，全通教育提及，截至本公告披露日，公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等交易细节的谈判尚未达成共识，重组进度不及预期。若相关工作完成，公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。