上交所对黄河旋风及其重组财务顾问新时代证券进行纪律处分

河南黄河旋风股份有限公司。

9月11日，上海证券交易所（上交所）对河南黄河旋风股份有限公司（黄河旋风，600172）、相关责任人，以及重大资产重组财务顾问新时代证券的项目主办人，一口气发出了四份纪律处分监管函。

上交所决定，对黄河旋风及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生，以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和河南省政府，并记入上市公司诚信档案。

经查，黄河旋风在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面存在违规事项。新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项。

经查明，涉事相关方面的违规事项包括六大方面。

第一，未能审慎客观地披露标的资产业绩预测和承诺。

有关的重组经过还要追溯到2015年5月21日，黄河旋风公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（上海明匠）100%股权，并以收益法的估值作为交易对价的评估结果。

在评估预测过程中，相关方未能充分披露预测数据的相应依据。而此后，上海明匠2017年实现的扣非后归母净利润为-6577.13万元，即亏损了超过6000万元，与此前公示的该年度承诺业绩5070万元相差超过1亿元，远未完成业绩承诺。

上交所认为，黄河旋风与陈俊在没有提供充分依据的情况下，未能审慎预测上海明匠的未来收入、盈利情况，时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕未能审慎履行应有职责，未能为评估意见提供相应的依据，也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，并最终确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格，相关盈利预测评估不审慎，且其所披露的对标的资产未来盈利能力的不准确预测，将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对上海明匠及上市公司的未来业绩产生强烈预期，严重影响其投资决策，对其构成重大误导。

第二，重组标的承诺期限内发生业绩“变脸”，前期披露财务数据严重失实。

黄河旋风通过重大资产重组置入上海明匠后，一直披露该公司运营情况良好。2017年4月6日披露的公告显示，该公司2016年实现扣非后归母净利润为1.41亿元，远高于承诺的3900万元业绩。但在一年半后，黄河旋风发布《关于前期会计差错及追溯调整的临时报告》，将上海明匠2016年净利调整为3925.24万元，调减上市公司归母净利润额高达1.02亿元，重组标的的业绩实现情况发生“变脸”。

上交所认为，上市公司理应根据重组标的的客观情况，真实、准确、完整地予以披露。陈俊作为上海明匠的主要管理人和前实际控制人，其应当及时、准确地向上市公司提供相关信息，保障信息披露的客观性、合理性与准确性。而黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩披露，前后发生巨大变化，其前期披露的业绩信息严重失实。时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军未能承担起持续督导责任，未能及时发现、报告黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩披露上的严重失实行为，对重组标的不实业绩的披露及其持续负有责任。

第三，公司无法对标的资产行使股东权利，导致公司对子公司失去控制，严重影响上市公司的信息披露。

2015年11月10日，公司披露《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告，宣布已完成标的资产上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为上市公司全资子公司。

2018年4月26日，公司披露的2017年年度报告显示，大信会计师事务所为公司出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。

2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠，同时因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。

第四，对重组标的的控制信息前后披露不一致。

陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示，对上海明匠目前拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利。

上交所认为，陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺，引发媒体广泛关注，干扰了市场秩序，严重影响了合理信赖法定信息披露文件的投资者进行投资决策，可能对其构成重大误导。

第五，在公司公告披露前自行接受媒体采访，违反信息披露公平原则。

2018年4月27日，在公司当日晚间披露《关于收到陈俊先生申请函的公告》前，已有媒体发布报道称，陈俊拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。事后，陈俊在交易所问询回复中承认，具体接受媒体采访时间为4月27日的12：00至14:00左右，向上市公司发送《澄清函》的时间为4月27日14:13，发送《申请函》的时间为4月27日17:08，具体接受媒体采访时间早于向公司发函及公司披露公告的时间。

上交所表示，陈俊作为信息披露义务人，未按照规定通过法定渠道披露与公司相关的重要信息，在上市公司公告披露前自行接受媒体采访，导致采访稿早于公司公告披露前发表，受到市场舆论较大关注，违反了上市公司信息披露基本要求,扰乱了市场的正常秩序。

第六，未按其承诺履行业绩补偿及回购义务，损害上市公司和投资者利益。

2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未在《盈利补偿协议》约定期限内履行业绩补偿义务及股权回购义务，迟延时长已严重超出了协议约定的期限，违背了对上市公司及市场作出的公开承诺，损害了上市公司和投资者利益。

黄河旋风财务顾问项目主办人陈大伟和徐永军在业绩未达标后，也始终未能采取有效措施，督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务，致使上市公司和投资者利益迟迟得不到有效保护。

9月11日上午，在上交所纪律处分函公示之后，黄河旋风股价由升转跌，截至发稿时间报3.40元，日跌幅0.59%。