一汽轿车重组草案公布：涉270亿元资产置换，解决同业竞争

中国第一汽车股份有限公司加速对旗下公司的资产重组，重组方案新鲜出炉。

8月30日，一汽轿车股份有限公司（一汽轿车，000800）发布了与一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）资产置换的方案草案，包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金等内容。

根据方案，一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”）后，将轿车有限100%股权作为置出资产，作价50.88亿元，与中国第一汽车股份有限公司持有的一汽解放100%股权中的作价270.09亿元的等值资产进行置换。一汽轿车将以通过发行股份的方式募集200亿元资金，余下的20亿元差额以现金方式支付。并且，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过35亿元。交易完成后，一汽股份对一汽轿车的持股比例将由此前的53.03%增至83.41%。

媒体报道称，此次重组主要是解决多年留存的同业竞争问题。9月1日，《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》中提到，在2011年主业重组改制完成后，由于一汽股份控股及合营企业中有部分企业从事轿车整车生产，将与一汽轿车存在同业竞争或潜在同业竞争，一汽股份在《一汽轿车股份有限公司收购报告书》中就避免同业竞争承诺其将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务。由于宏观经济形势和行业状况等因素影响，该承诺尚未履行完毕。

时隔8年，今年4月12 日，一汽轿车披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，承诺将通过本次重组，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，有效解决公司与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。

中信证券的核查意见中称，根据本次重组完成后一汽轿车业务的变化情况，中国第一汽车集团有限公司和中国第一汽车股份有限公司拟分别重新出具《中国第一汽车股份有限公司关于避免与一汽轿车股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将在重组后上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售，积极避免同业竞争。

8月29日，一汽轿车召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》，不过该议案尚需提交一汽轿车股东大会审议批准。

值得关注的是，一汽轿车近日披露了2019年半年报。根据半年报数据，2019年上半年一汽轿车收入107亿元，同比（较上年同期）下滑18.28%，归属于上市公司股东的净利润为964万元，同比降88.09%。公司整体销售8.66万辆，较上年同期减少22.95%。公告称，2019年上半年，国内乘用车市场销量下滑严重，汽车市场竞争持续加剧，同时受国五和国六切换、贵金属市场价格上涨及日元汇率波动等因素影响，产品成本增加，加之投资收益减少，综合因素导致公司各项经营指标出现不同程度的下降。

根据公告资料整理，一汽轿车成立于1997年，是中国一汽的控股子公司，主营业务为开发、制造和销售乘用车及其配件，现有奔腾、Mazda等乘用车产品系列。