非上市公司私募可转债新规：五大挂牌转让条件，市场化定价

8月30日晚，上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司共同发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》。自此，非公开发行可转换公司债券，或通常所说的私募可转债，发行主体范围由创新创业公司扩展到了非上市公司。

2017年9月22日，证监会开展创新创业公司债券试点工作，沪深交易所与股转公司、中国结算发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，首次明确了创新创业公司非公开发行可转换公司债券的具体要求。

在实施细则的基础上，上述四家单位进行了修订，包括将发行主体由创新创业公司扩大为非上市公司，增加投资者适当性管理相关要求，进一步完善信息披露监管制度，规定受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露报告期内转股情况等要求。

据证监会介绍，此次修订主要是为了便利民营企业发债融资。

证监会公布的数据显示，截至2019年7月底，创新创业公司债券累计发行58只，融资额82亿元，平均融资利率6.1%，其中，7家创新创业公司（全部为民营企业）非公开发行可转换公司债券，平均融资利率4.9%。

沪深交易所表示，非公开发行可转换公司债券推出是资本市场支持实体经济，缓解民营企业、中小企业融资难、融资贵的重要举措，有利于拓宽企业融资渠道、降低融资成本，也为投资者提供更丰富的退出渠道，增强市场吸引力。

上交所还介绍，后续将在中国证监会领导下，继续落实深化投融资体制改革的要求，探索债券市场服务支持新模式，发挥交易所债券市场服务实体经济的积极作用，更好地服务于供给侧结构性改革。

股转公司则表示，新三板是我国资本市场服务中小微企业、服务民营企业主阵地，非公开发行可转债的推出把新三板市场的各层次挂牌公司纳入发行主体范畴，将进一步强化新三板市场融资功能。

所谓可转换公司债券，是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

本次发布的实施办法主体为非上市公司，即所有未在证券交易所上市的股份有限公司。这类公司大多数是中小微企业，这类企业的风险特点和融资需求与可转债投资人的投资路径相匹配，即在中小微企业利润尚未释放的发展初期可享受债券本息收益，在业绩快速增长的阶段可选择转股分享企业成长收益。

从内容上看，本次发布的实施办法共分为五章三十五条，澎湃新闻记者梳理出其中的八大要点。

要点一：扩大发行主体至非上市公司

总则第二条指出：“本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在上交所、深交所挂牌转让的，适用本办法。”

股转公司明确，新三板挂牌公司属于这一发行主体范围。

要点二：五大挂牌转让条件

第二章第七条列出了发行公司申请可转债挂牌转让时，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合的五大条件。

一是，发行人为股份有限公司；

二是，发行人股票未在证券交易所上市；

三是，可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；

四是，可转换债券的存续期限不超过6年；

五是，上交所或深交所规定的其他条件。

此外，发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。

要点三：支持市场化转股定价

《实施办法》中没有对转股价格及确定方式作出具体限定，证监会表示，支持发行人按照市场化原则合理确定转股价格，并要求其在募集说明书中进行披露。

要点四：可转债发行结束后6个月起可以转股

根据规定，可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。

转股申报期内，可转换债券持有人可以向交易所申请转股。当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。

每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。

如果发行人是新三板公司，可转换债券持有人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。

要点五：股东人数不得超过200人

第十四条规定，可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。

转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。

要点六：明确信息披露要求

办法明确了发行人在发行环节、日常信息披露环节、转股环节的披露要求。

例如，发行人披露的年度报告和中期报告中，除符合非公开发行公司债券的有关规定外，还应当包括以下内容。

1，股东人数和前10大股东持股比例；

2，转股价格及其历次调整或者修正情况；

3，可转换债券发行后累计转股情况；

4，前十名可转换债券持有人的名单和持有量；

5，可转换债券赎回和回售情况（如有）；

6，募集说明书约定的契约条款履行情况（如有）；

7，上交所或深交所规定的其他事项。

要点七：跨市场监管安排

办法明确了全国股转公司与沪深交易所的衔接与协作机制，确保在可转债发行环节、转股环节及停复牌环节做好监管衔接工作。

例如，在信息披露方面，沪深交所发布的要求主要针对其他非上市公司，如果是新三板挂牌公司非公开发行可转债，那么还应当符合新三板的信息披露监管要求。

可转换债券发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员、投资者及其相关人员违反本办法的，不仅沪深交易所可以采取相关自律监管措施或者纪律处分，股转公司、中国结算两家单位也都可以进行相应的处罚。

要点八：明确与创新创业可转换债券试点衔接事项

鉴于《实施办法》的内容已经涵盖《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》同时废止。

创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照《实施办法》和《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证监会公告〔2017〕10号）的有关规定执行。