A股分拆上市新政征求意见：要同时满足七大条件，看五大要点

A股上市公司分拆上市终于获得监管层的允许。

8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并向公众征求意见。规定指出，上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。

这意味着，过去A股公司无法实现的分拆上市，将在未来成为可能。

所谓上市公司分拆上市，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

值得一提的是，这一规定的正式出炉，与科创板的设立不无关系。

2019年1月发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确指出：“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

证监会此后发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第33条进一步规定，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

而此次证监会发布的规定并不局限于科创板，上市公司分拆所属子公司也可在境内其他板块上市。

但上市公司分拆需要满足的条件不少，涉及财务指标、 规范运作、独立性等多个维度，包括上市已满3年，最近3个会计年度连续盈利等。

此外，并非所有子公司都可以分拆上市，规定指出，所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。此外，最近3年内重大资产重组购买的业务和资产也不能分拆上市。

A股分拆上市获准推行，对市场而言意义重大。

实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。规定的出台，将满足这些企业的需要和市场发展要求。同时，分拆上市条件颇高，且需要接受证监会的严格监管，短期内或不会出现上市公司扎堆分拆子公司上市的情况。

上市公司需要满足哪些条件才能分拆？分拆的具体流程要求是怎样的？在其中又将面临怎样的监管要求？澎湃新闻记者将本次规定内容梳理出五大要点，供投资者参考。

要点一：上市公司分拆需满足七大条件

证监会在起草说明中表示，为保障分拆后母子公司均具备独立面向市场的能力，引导发挥分拆的正向作用，规定参考《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》以及境外市场经验，从财务指标、 规范运作、独立性等多个维度，提出规制标准。

上市公司分拆原则上应当同时满足以下七大条件。

1，上市公司股票上市已满3年。

2，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％，净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

4，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师 出具无保留意见审计报告。

5，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

6，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人 员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。

7，上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立， 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

要点二：分拆需股东大会表决通过

规定对上市公司分拆的程序作出要求，为充分保障股东合法权益，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险，严格执行股东大会表决程序。

一方面，股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

另一方面，上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

要点三：强化中介机构核查督导职责

规定指出，上市公司分拆的，须聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，就分拆事项进行核查、出具意见。所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

要点四：子公司上市仍须履行境内发行上市程序

上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

在这一过程中，交易所和各证监局也被授予相关工作任务。证监会要求，证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合七大条件进行专项核查，并出具核查意见。

要点五：严厉打击利用分拆从事内幕交易、操纵市场

为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，抑制 “忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象，规定明确，证监会将依法严厉打击违法违规行为。