中船防务调整重组方案：广船国际逾27%股权拟卖给中国船舶

中船海洋与防务装备股份有限公司（中船防务，600685）调整重大资产重组方案。

具体而言，公告称，中船防务拟向中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）出售广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）27.4214%股权，中国船舶以向中船防务非公开发行A股股份的方式支付交易对价，同时中船防务放弃广船国际、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。

公告显示，本次中船防务拟出售资产的交易作价为28.9亿元。

根据《重组管理办法》的相关规定并与交易对方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕，根据中国船舶2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。

由此，根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算，本次交易完成后，中船防务预计将持有中国船舶5.28%的股权。

此前，中船防务持有广船国际76.4214%股权，新华保险等市场化债转股投资者持有广船国际23.5786%股权。本次交易完成后，中船防务仍将持有广船国际49.00%股权和黄埔文冲69.0164%股权；中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，同时持有黄埔文冲30.9836%股权。

对于放弃广船国际和黄埔文冲少数股权的优先购买权，公告称，是考虑到民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，有利于改善公司财务状况和盈利能力。经协商，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买该部分少数股权。同时，通过向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，让渡广船国际的控制权，也有利于尽早解决公司同业竞争问题。

需要注意的是，本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让。交易完成后，控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委，不构成重组上市。

中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。

对于此次出售广船国际所带来的影响，中船防务方面称，本次交易完成后，随着广船国际控制权的出售，上市公司将不再从事油船、客滚船等船型的生产，但上市公司持有的控股子公司黄埔文冲为国内华南地区骨干造船企业，主要经营业务将集中在海洋防务装备、船舶海工装备、海洋科技创新应用、船舶海工服务四大产业。

因近年来民船行业景气度较差，广船国际在报告期内均处于亏损状态，且资产负债率较高，财务负担较大。广船国际为中船防务体内从事民船业务的主要平台。

公告称，尽管上市公司管理层针对近年来民船行业的低迷情况采取了一系列积极应对措施，但广船国际近年来盈利能力仍然较弱，在一定程度上拖累了上市公司整体的经营业绩。上市公司本次出售广船国际的控制权，将在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同时进一步提升上市公司的经营效率，降低上市公司财务负担。

此外，中船防务方面还表示，通过本次重大资产重组，中国船舶收购广船国际后有利于推动中船集团内部民船业务整合，发挥两者民船业务协同效应，增强综合竞争实力，在更广阔平台上参与国际民船市场竞争，有利于提高我国民船行业在国际市场占有率和整体盈利水平。

此前，中船防务于2019年4月4日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，拟将中国船舶工业集团有限公司（下简称“中船集团”）持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权及中国船舶工业股份有限公司（下简称“中国船舶”）资产置换完成后中船集团持有的沪东重机有限公司100%股权拟置入公司，与公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（下简称“黄埔文冲”）股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）股权的等值部分进行资产置换，保留部分为公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。

此举当时也被市场普遍认为，通过上述资产重组，中船集团旗下上市公司平台定位将更加清晰，中船防务涵盖中船集团旗下两大最重要的动力资产，成为其主要动力资产平台。

此后的7月1日，中船防务公告称，接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工集团有限公司筹划战略性重组。

在此背景下，上述重组方案的调整是考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，中船防务于2019年8月7日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行了调整。