金元证券被罚没4000万元！事涉雅百特跨国造假大案

近日，曾任雅百特（002323.SZ，现名*ST百特）财务顾问的中介机构金元证券，正式收到证监会罚单，被罚没合计4000万元，直接负责的主管人员也受到处罚。

金元证券因雅百特案被罚没4000万

证监会网站一则行政处罚决定书，披露了对雅百特造假一案中介机构金元证券的正式处罚结果。

本文图均为 证券时报网微信公众号 图

证监会认定，金元证券在持续督导期间未勤勉尽责，多项核查和督导意见中存在虚假记载。

具体来说，证监会认为金元证券存在以下问题。

其一，证监会认定，金元证券出具的2015年持续督导意见存在虚假记载。

证监会查明，2015年，雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目，虚增营业收入20,182.50万元，相应虚增当期营业利润14,967.52万元，占当期利润总额的47.09%。

雅百特借壳上市时，木尔坦项目为《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联报告书》中所述的重大未开工合同之一，但在持续督导工作底稿中，金元证券只保存了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，没有其他核查工作底稿。证监会认为，金元证券工作底稿只保存了木尔坦项目的施工合同，未对该项目进行必要的核查，未对公司盈利承诺履行情况进行必要的核查，其工作不足以支持其出具的2015年持续督导意见。

2015年，雅百特通过李某松控制、安排的公司，以虚构国内建材贸易的方式虚增收入26,147.24万元，相应虚增当期利润6,855.89万元，占当期利润总额的21.57%。

尽职调查工作底稿显示，金元证券在雅百特借壳上市过程中，分别于2014年12月9日与2015年6月16日两次走访雅百特供应商上海煊益实业有限公司（以下简称上海煊益），并对公司董事长李某松进行了访谈。李某松向访谈的中介机构工作人员先后出示了两张名片，名片显示其为上海煊益、上海望川实业有限公司、上海森涌木业有限公司、香港西本钢铁国际贸易有限公司（以下简称香港西本）、上海李雅氏实业有限公司、熠循新能源科技（上海）有限公司等多家公司董事长。其中，香港西本为雅百特虚构木尔坦项目的回款方之一，其他5家公司均为雅百特虚构建材贸易进行虚假采购的供应商。

金元证券在知悉李某松担任多家雅百特供应商董事长，相关贸易业务存在异常的情况下，未尽到注意义务，未进一步核实雅百特与李某松所控制、安排公司的购销情况，未发现雅百特存在虚构建材销售收入的情况，其出具的《2015年度持续督导意见》存在虚假记载。

其二，证监会认定，金元证券报送江苏证监局的核查意见也存在虚假记载。

根据雅百特公开披露信息，木尔坦项目是雅百特首单境外工程项目，毛利率达到74.16%，明显高于该公司其他同类项目平均水平，且该项目回款并非通过发包方直接回款，而是通过多个国家第三方公司大批小额回款，上述迹象表明该项目真实性存疑。在报送江苏证监局举报核查的工作底稿中，金元证券获取了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》、相关财务凭证，并从众华会计师事务所取得了首都工程建设公司项目经理访谈纪要、一份《工程量确认单》、询证函等资料。

2016年6月，金元证券向江苏证监局报送的《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》称：“独立财务顾问获取了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》、发包人项目经理访谈纪要、《工程量确认单》、相关询证函，并对会计师的审核工作进行了复核，未发现重大异常情况，雅百特收入、成本真实、合理。”金元证券未勤勉尽责，发表的上述意见与实际情况不符，存在虚假记载。

根据证监会的认定，金元证券还直接将其他机构工作人员提供的虚假施工现场照片作为核查工作底稿。

由于担心木尔坦存在战乱等安全问题，金元证券等中介机构核查人员未前往木尔坦核查该项目，而是委托申万宏源周某前往木尔坦项目现场核查。周某作为雅百特2016年非公开发行项目的承揽人，将实际为伊斯兰堡公交车站的照片声称为木尔坦项目现场照片提供给其他中介机构。金元证券等中介机构并未核实现场照片真实性，直接使用周某提供的虚假施工现场照片作为核查工作底稿。

金元证券核查人员未在核查中获取关键材料，未前往木尔坦项目现场，也未对周某提供的核查结果进行必要的核实，最终未发现雅百特虚构木尔坦项目，其于2016年10月向江苏证监局报送的专项核查意见存在虚假记载。

证监会认为，金元证券在对雅百特持续督导期间未勤勉尽责，出具的《2015年度持续督导意见》、《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》、《关于山东雅百特科技有限公司木尔坦项目的专项核查意见》存在虚假记载。违反了《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定。项目签字主办人和持续督导期间负责人陈绵飞、李喜是上述行为直接负责的主管人员。

对于证监会的认定，金元证券提出申辩意见。

其申辩称，在履行持续督导责任过程中已尽到勤勉尽责义务，未能发现雅百特财务造假是由于客观原因导致。

金元证券还辩称，造假行为系雅百特蓄意为之，手段极其隐蔽，常规核查难以发现；在专项核查过程中，其他同行中介机构提供了虚假材料，严重误导了金元证券的判断；金元证券调查手段有限，客观上不具备发现违法的可能性。

金元证券还对本案业务收入认定、法律适用进行申辩。

对此，证监会对申辩理由予以驳回，并最终决定，没收金元证券持续督导业务收入1000万元，并处以3000万元罚款，合计罚没4000万元；对项目签字主办人和持续督导期间负责人陈绵飞、李喜给予警告，并分别处以10万元罚款。

造假曾惊动外交部 雅百特依然麻烦不断

雅百特2015年通过借壳中联电气在A股上市。在借壳过程中，金元证券担任财务顾问。为了上市，雅百特当时还作出业绩承诺， 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数分别为 25,500 万元、36,100 万元、 47,600 万元。

不过，经证监会调查，雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目，在2015年报虚增当期营业收入及利润。

因为涉嫌虚构海外工程项目，伪造巴基斯坦政要信函，2017年9月4日的例行记者会上，外交部新闻发言人耿爽还就此事回答了记者提问。

耿爽表示，中国证监会联合巴方有关部门对涉事公司进行调查，未将该公司所出具的有关巴政要的信函作为证据采信，也尚未发现证据证明该公司同巴境内相关公司和个人有任何经济关系及资金往来。

耿爽强调，中方一贯要求在海外的中国企业守法经营，并依法查处违法违规问题。中方愿同巴方共同努力，推进中巴经济合作健康发展。

实际上，登陆A股市场短短四年时间里，雅百特早已麻烦不断，甚至可谓“风雨飘摇”。

2018年7月5日，证监会表示，依法向公安机关移送雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件。

证监会指出，雅百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件。

几天之后，深交所表示，已启动对雅百特的强制退市机制。不过，按照相关规定，深交所也表示，如果在公司股票交易被实行退市风险警示期间，或者公司股票被暂停上市或终止上市后，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定的，依据《股票上市规则》第十三章、第十四章相关规定，公司可以向深交所申请撤销退市风险警示，或者恢复上市或恢复正常交易。

2018年，雅百特营收较2017年大幅下降超过八成，净利润巨亏约4.6亿元，财报被审计机构出具带强调事项的无保留意见。

2019年一季度，公司继续亏损。近日发布的业绩预告显示，雅百特预计2019年上半年将亏损1,500万元到2,500万元。

此外，因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。

屡屡违规 证监会年内处罚多家中介机构

在此之前，年内已有多家中介机构及相关责任人员被证监会处罚，涵盖券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等多种类型机构。

实际上，此番金元证券因雅百特造假被罚之前，雅百特2015年财务报表审计机构——众华会计师事务所在今年5月份已被证监会开出罚单。

证监会认为，众华会计师事务所对木尔坦项目的审计程序不到位，对雅百特2015年度安美国际的销售收入审计程序也不到位，为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务时未勤勉尽责。

最终，证监会责令众华会计师事务所改正，没收业务收入54万元，没收违法所得12万元，并合计处以174万元罚款。对签字注册会计孙勇、顾洁给予警告，并分别处以8万元罚款。

今年6月份，另一家券商新时代证券也被证监会处罚。

证监会认为，新时代证券在担任美丽生态（000010.SZ，现名*ST美丽）收购八达园林100%股权的独立财务顾问时，未勤勉尽责，出具的文件对阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况存在误导性陈述，对上述两项目2015年收入预测存在误导性陈述。证监会对新时代证券责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得1,220.1万元，并处以50万元罚款。

对于北京大成律所在粤传媒（002181.SZ）发行股份及支付现金的方式收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中的未勤勉尽责行为，证监会也于今年6月做出处罚。

证监会认定，香榭丽通过制作“虚假合同”虚增利润，导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假陈述的相关情况，北京大成律师事务所未对香榭丽重大业务合同进行审慎核查验证。证监会责令北京大成律师事务所改正，没收其业务收入30万元，并对其处以90万元罚款。

除此之外，证监会今年还对多家资产评估公司做出处罚，包括银信资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司，广东中广信资产评估有限公司等。

（原标题《这家券商被罚没4000万！事涉雅百特跨国造假大案，持续督导竟成表面文章，年内多家中介机构领罚单》）