上市公司重组政策大修四条：创业板借壳解禁，取消净利润指标

6月20日晚间，证监会宣布修改《上市公司重大资产重组管理办法》，并向社会公开征求意见。

经查询，现行的资产重组管理办法是在2014年11月起施行，之后在2016年曾进行过一次修订。而经过本次修订后，《管理办法》共有八章、六十二条内容，对重大资产重组的原则和标准、程序信息管理；发行股份购买资产；重大资产重组后申请发行新股或者公司债券；监督管理和法律责任等方面做出规定。

澎湃新闻记者对比了现行管理办法和修订之后的新版本，发现文件在四大方面进行了修订。一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；三是支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资。

国盛证券首席策略分析师张启尧对澎湃新闻记者表示，证监会修订《管理办法》对市场的影响在于，股市政策进一步放松，资本市场战略地位提升再确认，有助于市场尤其是创业板并购重组活跃度提升、刺激市场情绪。但即使如此，往长了看，2015年小股票的疯狂很难重演，核心资产统一战线难以撼动。

证监会在6月20日发文称，调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

根据公告，修订文件的公开征求意见期为一个月，即到7月20日为止。

下一步，证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

具体来看，澎湃新闻记者对比新老版本后梳理的《管理办法》四大改动。

第一，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

旧版规定中，第十三条列举了构成重大资产重组的七类情形，其中，第三类情形是：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。这一条规定在新版规定中被取消。

时间倒回到2016年上一次修订时，针对当时市场上常见的亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、 净资产、营业收入、净利润等多项指标。

但是，以净利润指标来衡量重大资产重组广受质疑。一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式 “挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。有鉴于此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修订中删除净利润指标，有望以此支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受澎湃新闻记者采访时表示，把这个指标拿掉的话，审核标准就会更加包容，很大程度上也会刺激并购重组。以前在审核过程中，主要是为了防范“炒壳”、伪重组，所以更多的强调健康重组，比如做大主业，净利润方面也会相应有要求，现在拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，并购重组标准将会更加宽泛，这也是尊重市场等价交换。

第二，进一步缩短“累计首次原则”计算期。

还是《管理办法》的第十三条。在旧版规定中，构成重大资产重组的情形有一个时间前提，即“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。”

而在本次修订之后，60个月的时间限制被缩短至36个月。

实际上，澎湃新闻记者发现，在2016年的修订过程中，这一计算期限已经进行过一次缩短，从此前的“无限期”缩短到60个月。

累计期过长，不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，这一次修订时又进了一步，将这一期限缩短至36个月。

第三，创业板上市公司重组上市解禁。

第十三条中，对于创业板上市公司重组上市松了绑。

老版规定中要求：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”

经过修订，这一款条文改成：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。”

创业板公司不能重组的要求，可以追溯到2013年11月，根据证监会当时发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的 通知》，创业板公司实施重组上市被明令禁止。

然而，经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。证监会表示，本次修订是为了支持科技创新企业发展，参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

董登新对澎湃新闻记者表示，之前主要是为了保持创业板的“纯洁”，创业板上的企业主要是创新型企业，体量比较小，如果没有不能重组这条限制的话，担忧传统的企业会到创业板“浑水摸鱼”，通过并购很容易把传统产业带到创业板上进行上市，这样的话，创业板没办法保持“纯洁性”，这种要求是相对比较苛求的。

董登新说：“现在拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，应该是可以为市场所包容的。现在A股市场的改革趋势还是很强的，科创板和注册制做了一个很好的表率，有可能带动存量市场加速改革。”

第四，恢复重组上市配套融资。

修订后的新版本取消了重组上市的配套融资。证监会表示，这一改变是为了多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

董登新表示，过去重组上市主要害怕过高的杠杆、“空手套白狼”，强调自有资金，现在拟恢复重组上市配套融资，并购重组也会更容易，并购重组中比较重要的一个部分就是过桥资金。这其实也是为了迎合国际化改革，因为市场化改革不能体现上来的话，国际化改革就会受阻，这都是相互配套的。

此外，《管理办法》还在其他一些方面进行了修订，例如，增设第六十二条:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”