合规体系没效果？实务操作是关键

在《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号，以下简称“央企指引”）、《企业境外经营合规管理指引》（以下简称“跨境指引”）的指引下，相对于两份《指引》颁布前，企业合规体系搭建的前期工作方向更为清晰。而前期工作的意义在于企业合规体系搭建实务层面的顺利实施。所以本文旨在已具备前期工作基础的情况下，对合规体系搭建的实务工作具体如何开展作出进一步解读，以实现两份《指引》在内容上从合规指引至合规体系搭建的现实意义。

一、合规管理的实施

当企业确立了明确的合规目标、组织架构和合规制度之后，如何使上述组织和制度运行，将合规政策落地执行、确保合规实效，即为合规管理的关键一步。

《央企指引》中较为概括地提出了合规管理运行、合规管理保障两个层面的内容，《跨境指引》中则更为具体地从管理制度、运行机制、风险识别评估与处置、合规评审与改进等方面进行了更明确的阐述。同时，两个《指引》最终都将合规工作、合规制度的建立与运行上升到了合规文化的培育层面，以使得合规之于企业及其员工，能真正“内化于心，外化于行”。

我们认为，合规管理可以有事前预防、事中控制和事后处置三个阶段。以下的实操建议或许并不完备，建议不同行业、类型的企业应当结合自身特点和目标需求，因地制宜地打造适合自身组织特点的合规体系。

二、搭建合规体系工作的操作建议

正如国家发改委有关负责人就《指引》答问中，回答记者问到的“为推动企业加强境外经营合规管理，下一步有哪些工作考虑”时所表示的：“企业是合规管理的主体，为推动企业加强境外经营合规管理，国家发展改革委将会同有关部门和单位，着力做好四个方面工作：一是开展合规管理培训，二是强化公共信息服务，三是优化合规经营环境，四是完善违规惩戒机制。”

因此，企业当务之急是对照《指引》：

（一）尽快建立合规管理机构，合理配置合规管理资源；

（二）尽快建立健全合规管理体系，建立风险识别体系；

（三）制定合规行为准则和合规管理办法，开展合规培训；

（四）完善违规惩戒机制；

（五）领导以身作则，营造企业合规文化，优化合规经营环境。

如前所述，企业合规管理是一个动态的管理过程，要立足企业自身实际情况，并根据内外部环境的变化不断调整和改进合规管理体系，而加强与具有丰富经验的专业机构（如律师事务所）的合作，可以快速帮助企业搭建或调整自身的合规管理体系，使企业兼顾成本与效率。具体包括但不限于：

（作者刘炯为上海市锦天城律师事务所高级合伙人，胡岚岚为上海市锦天城律师事务所资深律师）