你的企业合规及格了吗？看看《合规指引》如何打分

伴随着中国经济的蓬勃发展以及“一带一路”战略的全面开展，越来越多的中国企业走向世界，与此同时，境内外监管趋严，执法力度不断加强，有的企业被国外政府调查、处罚、起诉，“合规”（Compliance）也日渐为政府所重视，相应规范性文件不断出台，越来越多的企业对于合规管理的需求日益紧迫。本文拟结合近期出台的各类规范性文件，尤其是2018年底集中出台的《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》，解读当前企业合规规范在国内的发展状况，以及近期出台的规范性文件所反映的企业合规发展问题。

一、我国企业合规规范的成长历程

二、新《合规指引》为企业合规建立了方向标

上述两份《指引》是中央企业和我国企业境外投资合规管理工作重要的政策引导，对合规的重点领域和具体要求都作了详细说明。

合规并不仅指符合法律法规、公司的规章制度——如：反贿赂/反腐败、反垄断/反不正当竞争、与政府部门的交往、反洗钱，进出口管制，知识产权保护、网络安全和隐私、产品质量、健康与安全、公平雇佣机会、财务控制、供应商关系、利益冲突、内幕交易与泄漏股票内幕信息，等等；同时也要符合国际条约、规则，以及诚实、公平、公正的商业道德行为准则。对于这些合规要求，不同类型、地域和行业的企业可能各有侧重，但合规的目标却是同一的。可以预见，这两份《指引》将进一步推动我国企业的合规管理意识，也必将成为我国企业合规管理发展过程中的又一重要里程碑。

可以说，当下中国企业合规管理已经有了具体的指导方针和操作指引，两份《指引》对风险领域、重点内容的归纳也是所有在境内境外经营的企业所面临的共同的问题。诚然，针对每一家企业如何搭建合规体系并没有固定的模式或范本，但万变不离其宗，在实务操作中落实文件精神和规定，使之不停留于纸面正是当下各企业面临的现实问题。

（作者刘炯为上海市锦天城律师事务所高级合伙人，胡岚岚为上海市锦天城律师事务所资深律师）