中金VS上交，昂立教育的“失控”没那么简单

4月25日，昂立教育发布2018年年报，报告期内昂立教育实现营业收入20.95亿元，同比增长21.58%。然而与营业收入大幅增加不对应，昂立教育在2018年产生亏损约3.22亿元。事实上，自4月11日昂立教育发布2018年业绩预告更正，将亏损从3000万调至2.65亿之后，昂立教育股价持续下跌，4月12日降幅更是达到了6.18%。而年报正式发布后，当天股价跌幅超过3%。大额亏损的背后，昂立教育面临的问题似乎更加复杂。

▍昂立教育风光几何？

昂立教育最早可以追溯至1984年的上海交通大学勤工俭学中心，几乎算是中国最早的K12教育培训机构，甚至早于1993年成立的新东方和2003年成立的好未来。作为上海交大孵化的教育培训企业，昂立教育似乎一直在华东地区小步慢跑。2014年昂立教育作价5.8亿元全部注入上市公司新南洋。截至2013年底，昂立教育的营业收入约为1.6亿元。而彼时，新东方营业收入已经超过50亿元，好未来的营收也达到了19亿元。

昂立教育作为少数在A股资本化的区域性教育培训企业，发展似乎有些缓慢。2015年的时候，昂立教育K12阶段的营业收入达到11.65亿元，远超同一时期的精锐教育和卓越教育。然而，2017年精锐教育的营收已经迈入20亿的门槛，而昂立教育的总营收仅在17亿元左右，其中K12阶段的营收也只有12.55亿元。此时卓越教育的K12营收也迈入了10亿元大关，逐步缩短与昂立教育的差距。从营业收入的角度来看，昂立教育在全国的排名不断受到挑战，虽然不排除在统计口径方面的差异，但也从侧面也反映出在K12课外服务方面昂立教育的竞争力似乎在逐步减弱。

正是在这种关键的时刻，昂立教育发布了其2018年年报，产生亏损约3.22亿元。在各大K12教育企业纷纷盈利的时候，昂立教育的亏损显得尤为突兀。去年，昂立教育K12阶段实现营收15.65亿元，直营教学中心增至249所，在读学生人数约为17.24万人。相反的，卓越教育在2018年收益为14.74亿元，培训中心数目约为242所，全年招生人次约59.3万人，实现净利润7397万元。同样的区域企业、同样的K12培训、截然不同经营结果，不禁让人思考昂立教育怎么了？

▍“安慰函”的不安

昂立教育在2018年出现的亏损虽然与其教学中心快速扩张带来的成本支出有关，但最主要的原因是昂立教育在内控体系方面出现的重大缺陷。时间倒回至2015年3月13日，当时股票简称还是新南洋的昂立教育发布公告，公司将与上海交大产业投资管理（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海创旗投资管理中心（有限合伙）成立上海赛领交大教育股权投资基金，重点投资整合教育培训类的优质资源。

其中，赛领交大基金由创旗投资担任普通合伙人，东方创业、昂立教育、交大产业集团及上海赛领担任有限合伙人。创旗投资为东方创业、上海旗致和上海旗正共同发起设立。基金首期认缴出资额5.025亿元，存续期5年，其中昂立教育认缴1.3亿元，占比25.87%。

2018年4月28日，昂立教育发布2017年年度报告指出，在报告期内，赛领交大基金已经完成对Astrum Education Group Limited的项目投资以及北京杰睿天下教育科技有限公司的项目退出。而在昂立教育2018年年报中，Astrum集团经营状况不佳使得昂立教育对赛领教育基金计提减值准备1亿元和预计负债1.16亿元。

接近2.16亿元的预计损失直接导致了2018年度昂立教育的亏损。而该笔损失与一封《资金支持安慰函》密切相关。根据年报显示昂立教育于2016年7月签署给上海普通发展银行上海分行一份《资金支持安慰函》对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）就收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑的等值人民币2.2亿元的并购贷款融资提供资金支持，当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，昂立教育将提供资金支持。

而英国Astrum项目经营状况不佳，连续多年亏损，鉴于上述贷款将于2019年到期，赛领旗育已无还款能力，将有极大可能触发上述安慰函的相关义务，经过综合评估后，昂立将于在2018年度计提预计相关减值准备及预计负债2.16亿元。

然而，在会计师事务所对昂立教育进行审计的过程中发现，造成上述损失的《资金支持安慰函》的决策流程出现缺陷。因经办人及审批人认为上述“安慰函”仅具有安慰性质和效果，不具有实质性约束力，因此未提交董事会及股东大会审议并对外信息披露。

而当本次计提资产减值准备及或有负债的议案上报昂立教育董事会和监事会审议时，独立董事喻军、董事刘玉文、周思未以及监事张路、饶兴国对计提的依据提出质疑。值得注意的是，喻军为交大产业集团提名，而刘玉文、周思未及饶兴国则均在交大产业集团内任职。

虽然议案依然以董事会8票同意和3票反对、监事会3票同意、1票反对、1票弃权的结果最终通过。但是昂立教育背后的控制权之争也逐步浮上水面。

▍故事从2017年的秋天讲起

2017年9月，以中金投资（集团）有限公司为核心的上海中金资本投资有限公司、上海东方基础建设发展有限公司、上海恒石投资管理有限公司和新疆汇中怡富投资有限公司等一致行动人开始在二级市场收购昂立教育的股票。

2017年12月11日，昂立教育发布公告称中金集团及其一致行动人通过集中竞价的方式取得昂立教育5%的股权，并计划在之后的12个月内继续增持股份，持股比例不超过总股本的10%，并且称此次增持不以谋求实际控制权为目的。

而事实上，中金集团的节奏比计划的要快得多。2018年2月7日，中金集团及一致行动人的持股比例就达到了10%。此后，中金系并没有停下脚步，相继于2018年5月、9月和12月持股比例达到15%、20%和22.68%。

与中金系在两年内不断增持不同，昂立教育原第一大股东交大产业集团及其一致行动人在这期间不断减持。

2017年，交大及其一致行动人持股比例由36.55%下降至33.04%，而2018年，通过可转换公司债券换股以及大宗交易，交大及其一致行动人的持股比例在2018年12月达到22.65%低于中金集团及其一致行动人所持有的22.68%。2019年1月31日，昂立教育发布公告称其目前无控股股东和无实际控制人。

此时回看整个过程，关于昂立教育的控制权争夺似乎从2017年中金系入局就已经开始。在进入无实控人的状态后，昂立教育一面变更法人为中金投资董事长周传有并修改经营决策流程，另一面则在二级市场展开股份回购计划。这场在A股教育行业里的控制权攻防战进入到了短兵相接的激烈时刻。

▍昂立教育的未来？

就在发布业绩预告后的一周，昂立教育的全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司作价1.4亿元收购上海凯顿信息科技有限公司90%的股权。而这一标的公司在截至2019年3月31日时处于亏损状态。

此次收购是延续中金系继续扩大控制权的战略，还是上交系维持股价的操作仍待考量。然而此次中金系通过二级市场强势介入昂立教育似乎已成定局。在新股东的压价和老股东的抬价中，昂立教育或许迎来了发展的拐点。

前有精锐教育大举并购进军全国市场，后有卓越教育斥资2亿港元用于投资管理。在海外并购已经造成大额亏损，国内其他业务尚未形成支柱业务的情况下，昂立教育的下一步选择或将决定着华东地区K12教培行业的力量分布，甚至关乎全国教培行业竞争格局的变化。

撰文 | 璇玑

校审 | 石斛

视觉 | 澄悠

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