深交所十问全通教育：吴晓波公司3.6亿业绩承诺如何兑现

针对全通教育收购巴九灵公司96%股权的交易，深交所创业板公司管理部再次下发问询函。

4月9日，深交所向全通教育（300359）发函，要求说明吴晓波及其他重要核心人员的人力资源价值对交易估值的影响，本次交易是否已充分辨认和合理判断巴九灵拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

全通教育计划收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%的股权。巴九灵公司的掌舵人是知名财经作家吴晓波，围绕微信公众号“吴晓波频道”开展业务，目前确立的估值为16亿元，96%股权交易作价为15亿元。

外界关注的是，巴九灵的业务开展高度依赖核心人物吴晓波，因此这笔交易是否构成吴晓波个人IP证券化，对此，深交所在3月31日已经向全通教育下发问询函。全通教育在4月8日的回函中做出否认，并介绍了与吴晓波拟定的业绩补偿（3年3.6亿元）、3年股份锁定期、5年任职期、离职后两年竞业禁止等措施。

在这一次发出的10个问题中，深交所进一步要求全通教育结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育拟采取的应对措施。

对于吴晓波做出的巴九灵2019年至2021年达成不低于净利润3.6亿的业绩承诺，深交所要求全通教育结合巴九灵历史业绩、在手订单、未来各业务增长预测等，核实说明业绩承诺的可实现性。

可见的是，2017年和2018年，巴九灵的营业收入分别为1.87亿元和2.31亿元，归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

此外，全通教育被要求对巴九灵广告营销服务的开展形式、面向的客户及收入情况、社群电商开展形式、因无法取得相应资质而导致的业务受限情况、流量采购成本、月均粉丝人数变化、团队主要成员履历、涉及诉讼情况等作出说明。

4月9日开盘后，全通教育迅速涨停，报8.93元/股。

附：深交所关于对全通教育集团(广东)股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2019】第14号

全通教育集团(广东)股份有限公司董事会:

我部对你公司披露的《全通教育集团(广东)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)以及公司对于我部重组问询函的回复等文件进行了形式审查，现请你公司就以下问题进一步说明并补充披露:

1.回复内容显示，巴九灵泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院、知识付费四类业务板块中均涉及广告营销类服务，其中新匠人学院还涉及电子商务业务。2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过50%。请你公司就以下事项进行说明:(1)广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况。广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案。(2)各业务板块广告收入的确认情况，线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性。(3)社群电商服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况，电商小程序是否由巴九灵所有，电商业务的开展是否合法合规。(4)结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。

(5)结合巴九灵的主营业务和所属行业、你公司和巴九灵的业务差异，进一步核实说明本次交易的目的以及交易的协同性。请独立财务顾问核查并发表意见。

2.你公司在回复中称上市公司用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的新中产。请结合双方目前业务开展情况说明用户群体是否存在交叉，能否直接转换或产生客户协同效应，如是，请说明具体依据。此外，你公司称自2017年开始尝试职业教育领域，与山东省多所本科院校、高职院校达成合作，巴九灵在职业教育领域具备较强的内容生产能力。请结合双方已开展的职业教育课程内容说明你公司与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能否产生产品协同效应。请独立财务顾问核查并发表意见。

3.你公司在回复中称巴九灵不具备同时也无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，请说明上述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，是否获得行业主管机关的认可。巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如发生因无法取得资质而导致相关业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是否受到重大影响以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

4.回复内容显示，巴九灵账面非经营性资产较多，主要为货币资金35,000万元、长期股权投资和递延所得税资产等6,000万元，总计41,000万元。该部分资产占资产总额的81%，占本次估值的25%。

本次交易采用收益法评估结果作为作价依据。请你公司就以下事项进行说明:(1)巴九灵的核心竞争力是否在于其拥有的人力资源，如是，请结合你公司支付的交易对价、2018年巴九灵支付的人力资源成本说明本次交易是否损害上市公司利益。(2)吴晓波及其他重要核心人员的人力资源价值对交易估值的影响，本次交易是否已充分辨认和合理判断巴九灵拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。(3)结合巴九灵的持续盈利能力、核心竞争力、核心人员任职的不确定性等方面说明采用收益法进行评估的合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

5.你公司在回复中称巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，通过知识付费业务触达和聚集了新中产人群。请你公司说明:(1)结合流量红利和流量采购成本的变化趋势、月均粉丝人数的变动趋势、新型社交媒体迭代速度等方面说明巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。(2)结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

6.你公司在回复中称巴九灵已经形成了稳定的用户群体，请你公司结合客户重复购买率等数据指标量化说明巴九灵拥有稳定用户群体的依据，稳定用户群体对巴九灵的实际业绩贡献。请独立财务顾问核查并发表意见。

7.回复内容显示，交易对手方承诺巴九灵2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元，请你公司结合历史业绩、在手订单、未来各业务增长预测等，核实说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问核查并发表意见。

8.你公司在回复中称巴九灵组建了数十人的内容研发、策划、编辑团队，常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅觉。请你公司披露团队主要成员的履历、从业时间及背景，本次交易完成后上述人员与巴九灵的合作关系是否稳定。请独立财务顾问核查并发表意见。

9.回复内容显示，2018年12月至2019年1月期间，经吴晓波牵线，你公司控股股东陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子股份并担任其董事，邵冰冰担任杭州蓝狮子总经理。请你公司说明:(1)吴晓波牵线帮助陈炽昌融资的背景、动机，是否涉及到本次重组交易的谈判、筹划。(2)结合陈炽昌股份质押情况，核实说明公司控制权的稳定性，是否存在控制权变更风险。请独立财务顾问核查并发表意见。

10.回复内容显示，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司于2017年6月起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权，请你公司说明“吴晓波频道”微信公众号的内部发文管理制度是否严格执行，如是，请说明该起诉讼发生的原因，巴九灵未来是否可能出现其他版权纠纷。请独立财务顾问核查并发表意见。

你公司就上述问题做出书面说明，并在4月12日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2019年4月9日