全通教育复函深交所五看点：吴晓波做出3年3.6亿业绩承诺

是不是忽悠式重组？吴晓波依赖症如何解？吴晓波频道粉丝数有多少？

拟15亿收购“吴晓波频道”运营主体巴九灵文化的全通教育（300359），在4月8日早间，发布了对深交所问询函的回复公告。

全通教育表示，随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低，本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

全通教育在3月31日抛出了收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权的交易预案，巴九灵公司的掌舵人是知名财经作家吴晓波，目前围绕微信公众号“吴晓波频道”开展业务。

2017年和2018年，巴九灵的营业收入分别为1.87亿元和2.31亿元，归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

随即这笔交易引来了深交所的关注，在问询函中，深交所要求全通教育说明，巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形、核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组……

以下为澎湃新闻记者整理的全通教育回复深交所问询函有关交易内容的五大看点：

“吴晓波频道”粉丝数350万，内容编辑团队143人

在这份回复函中，透露出了巴九灵公司及其“吴晓波频道”的运营细节。

数据显示，微信公众号“吴晓波频道”2018年末关注粉丝数为350万，巴九灵子公司运营的微信公众号“德科地产频道”2018年末关注粉丝数为25万。这两个供公众号直接与会员收入相关，是作为巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。

根据全通教育提供的数据，从2017年1月至2018年11月，吴晓波频道月付费用户数在5000至20000的区间，ARPU值在100元至约350元区间。

2018年吴晓波年终秀，到场人数达到3338人，购买门票人数为1413人，门票账面收入达到271.52万元。

2018年，巴九灵内容编辑团队平均人数为143人，较上一年翻番，其中吴晓波频道的内容编辑人数为48人，巴九灵2018年的推广团队的人数为115人。

目前，巴九灵业务板块主要分为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，这四块在2018年的账面收入分别为1亿元、3193万元、3134万元和6632万元，占营业收入总额的比重分别为43.96%、13.79%、13.53%和28.63%。

估值从20亿下滑至16亿：基于长期合作考虑

公开资料显示，巴九灵在2017年1月正式对外宣布完成A轮融资，由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投，融资额为1.6亿元。对应巴九灵估值A轮融资投后估值20亿元。

不过，而此次巴九灵注入全通教育，全部股权的预估值为16亿元，较A轮融资时的估值下滑了约20%。

全通教育在回函中表示，本次交易估值较巴九灵上次融资估值有所降低，一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严，另外，由于宏观环境的变化，从2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。

根据目前的交易作价，巴九灵股权估值 16亿元，巴九灵2018 年净利润7537.03 万元，静态市盈率21.23。

全通教育列出了目前同行业9家已上市公司，平均市盈率TTM为50.95，平均数据明显高于巴九灵公司的市盈率。

吴晓波“依赖症”怎么解？股份限售3年、做出3年3.6亿业绩承诺

全通教育直言，吴晓波作为巴九灵的创始人及董事长，承担着较为重要的经营管理与领导责任，对巴九 灵企业发展方向的指引及定位，以及对巴九灵公司价值理念的塑造均会对巴九灵产生较大且较为深远的影响。

不过，全通教育否认了这笔交易是对吴晓波个人IP证券化的说法。

全通教育称，吴晓波先生并非明星，且吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别。即便在开展业务之初，巴九灵的业务逻辑亦是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上，强调以移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识，而并非围绕吴晓波先生个人开展业务。

但在实际开展交易时，全通教育在交易方案中设置了“绑定”吴晓波的多重规定。

在业绩补偿方面，此次回复函新增披露了吴晓波拟做出的业绩承诺细节。

根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的巴九灵2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元。具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确，业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。

股份锁定期方面，吴晓波、邵冰冰承诺，通过非公开发行所获得的全通教育股票，自发行结束之日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行 转让。也就是说其股份锁定期至少在3年。

在任职时长和竞业禁止方面，吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司 及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从 事与巴九灵相同或竞争的业务。

吴晓波还签署了两项补充承诺，一是：“在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。”

而是：“在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。”

炒作股价？忽悠式重组？“公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为”

值得注意的是，在3月31日披露交易预案并宣布复牌后，4月1日和4月2日连续两个交易日全通教育涨停。

深交所也犀利发问，是否为 “忽悠式”重组 。

对此，全通教育称，本次重组旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为。

此外，上市公司并购不存在炒作股价的情形。从历次收购和股价走势看，上市公司的历次并购并不存在炒作股价的情形，上市公司的股价走势更多与创业板指数相关，而非与重组事件相关。从本次重组前的股价表现来看，上市公司筹划此次重大资产重组自向深交所申请股票停牌前21个交易日至前1交易日，公司股价无异常波动;而且上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅均承诺自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间不减持其直接/间接持有的上市公司股份。标的公司股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。

全通教育仅给出了停牌前21个交易日（2月15日）至停牌前1交易日（3月15日）的股票波动情况，期间全通教育涨幅为24.27%，创业板指数涨幅为22.45%。全通教育股价暴涨，主要出现在3月31日交易预案披露并复牌后。

无需取得《互联网新闻信息服务许可》

公众号从事各项服务的资质一直是不少自媒体从业者关注的焦点，业务拓展至“泛财经领域知识产品及培训服务 ”为主的巴九灵，应该取得哪些相应的许可？这一点引发了深交所的关注。

在回复函中，全通教育表示，巴九灵从事经营性互联网信息服务，应根据《互联网信息服务管理办法 (2011 年修订)》的规定，取得经营性互联网信息服务许可，巴九灵已经在2017年获得了《增值电信业务经营许可证》。

至于《网络出版服务许可证》，根据主管部门对《网络出版服务管理规定》的解读， 公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构，按照现行标准，属于信息内容的创作者或生产者，而纳入许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位，即上述信息内容的提供者，纳入网络出版服务许可管理的，主要是微博、微信等网络 平台服务单位。 

因此，全通教育表示，巴九灵通过微信公众号进行知识付费业务，触达用户需要通过互联网相关平台终端实现，标的公司应属于信息内容的创作者或生产者，不属于网络平台服务单位即上述信息内容的提供者，不被纳入网络出版服务许可管理。

《互联网新闻信息服务许可证》 方面，全通教育表示，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，属于受众依据自身的财经知识，通过对历史和当前事实的观察和分析，就其中蕴含的财经知识和规律的归纳和总结。不属于法规所指“有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论”。此外，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，仅为自主或委托他人撰写制作，目的是对已有知识的传播与分享，不具备为用户传播新闻信息的功能，不属于为用户能传播新闻信息的平台。

据此，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品不涉及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》规定取得互联网新闻信息服务许可。