【法官说法】恶意减资逃避债务，法院：夫妻股东承担连带责任

夫妻共同经营公司，离婚能否逃避债务？公司减资、股东转让股权是否合法？一起来看法律如何揭穿“花式逃债”把戏，守护债权人权益！

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案情简介

2021年3月至2023年12月，A物流公司将部分业务委托给B公司实际运输。后双方就运输内容、费用对账，确认A公司欠B公司2023年8月至12月产生的运输费173万元。B公司多次催要无果后诉至法院，要求A公司支付173万元，李某、王某承担连带清偿责任。

另查，A物流公司成立于2010年1月26日，由李某与王某在夫妻关系存续期间出资500万元登记注册，其中李某持股99%、王某持股1%。2016年4月，李某、王某经民政局协议离婚，约定“基金、公司股权、保单等，各自名义登记的归各自所有，非持有一方不再进行分割”。2018年，A公司增资至3000万元（认缴制，未实缴），股东及持股比例未变。2024年2月，李某、王某复婚，又于3月协议离婚，约定“王某持有的A公司股权转让给刘某，所有利润和负债与王某无关，王某不再参与A公司经营”。同年4月，A公司减资至500万元（李某持股99%、刘某持股1%），法定代表人变更为刘某。

法院审理

兰陵法院依法审理认为，本案争议焦点为李某、王某应否对A公司涉案债务173万元承担连带清偿责任。

法院查明，A公司在拖欠B公司173万元债务期间，将注册资本从3000万元减至500万元，直接导致股东免除2500万元出资义务；减资行为未经合法债权人通知程序，且未提供合理商业理由，具有明显逃避债务的恶意，严重损害债权人利益，公司股东应承担连带责任。

另外，A公司成立于李某、王某夫妻关系存续期间，初始出资来源于共同财产，经营收益用于家庭生活，本质上属于夫妻共同财产。2016年离婚协议约定“各自名下资产归各自所有”，但未在民政部门备案，且未实际分割公司股权；2024年复婚又离婚时约定“王某退出公司”，但股权未变更登记，王某仍实际参与经营；且微信记录显示，王某以“老板娘”身份长期管理公司业务，收入仍由夫妻共同掌控。公司账户与股东个人账户存在频繁资金往来；离婚期间未厘清公司财产权属，经营决策仍由二人共同控制，故认定A公司债务为李某、王某夫妻共同债务。

综上，法院判决A公司支付B公司运输服务费173万元，李某、王某对该款项承担连带清偿责任。宣判后，李某、王某提起上诉，二审维持原判。

法官提示

——股东权利不可滥用。公司股东应严格遵守《公司法》相关规定，不得通过减资、抽逃出资、转移资产等手段损害债权人利益。股东利用公司法人独立地位恶意逃避债务，可能丧失有限责任保护。若滥用权利导致公司偿债能力不足，股东需对债务承担连带责任。

——警惕“假离婚真逃债”。婚姻本是神圣且庄重的法律和道德契约，而假离婚的本质则是以离婚为工具，实现其非法目的。债权人要提高证据意识，注意留存合同、催款记录、对账凭证等证据，关注债务人异常行为，警惕债务人通过离婚财产分割、“净身出户”等方式逃避债务，及时维护自身合法权利。

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2018版）第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

原标题：《【法官说法】恶意减资逃避债务，法院：夫妻股东承担连带责任》

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