深交所：对商誉余额较大且标的公司业绩精准达标制定问询方案

近年来，一些上市公司为达到配合大股东减持、实现承诺业绩或完成业绩指标等目的，不惜采取多种手段操纵业绩，严重误导投资者。深交所深入研究业绩操纵相关典型案例和惯用手段，破除“障眼法”，打出“组合拳”，保护投资者的合法权益。

破除业绩操纵“障眼法”

滥用会计判断调节利润、非公允交易、虚假交易是上市公司常见的操纵业绩的手法。

其一是滥用会计判断调节利润。公司通过主观选择对自身更有利的会计判断，以达到操纵业绩目的。

例如，某公司在定期报告前一年退货率陡增至52%、且产品竞争力持续下滑的情况下，以定期报告前三年退货率的平均数（22%）作为当年预估数，退货率存在严重低估的可能性。

深交所在年报问询函中质疑该公司未充分预估当年销售大幅退回的风险，要求会计师就公司收入真实性执行的审计程序作出说明，严格督促公司对退货率采用更加谨慎的预估方式。最终，该公司按照上一经营年度退货率与前三经营年度退货率平均数孰高原则对退货率进行估计。事后证明，实际退货率达37%，远高于原预估数。

其二是非公允交易。公司通过关联方或形式上无关联但有实际利益安排的第三方，对上市公司进行利益输送。

例如，某公司将原账面价值为100万元的子公司股权，以2亿元和7亿元的估值先后对外转让部分股权，总共确认1.1亿元股权处置收益。剩余股权按公允价值重新计量，公允价值与账面价值的差额计入资本利得，总计达1.75亿元。

基于上述情况，深交所向公司发出多封问询函，并要求会计师对有关交易进行核查。在掌握了相关线索后，深交所进一步采取有效监管措施。

其三是虚假交易。公司通过虚增资产，将体内的资金以购置资产的名义转到体外，再以客户付款的名义流回公司。

采用此类手法虚增收入，相关财务指标较为异常。深交所对发现的可疑线索，抽丝剥茧、寻踪觅源，证实利用虚假交易操纵利润，对多家公司进行了严厉处罚。

打击业绩操纵“组合拳”

针对上述业绩操纵手段，深交所打出监管“组合拳”，建立了提醒警示、风险监测、调查追踪和违规处分等立体化的监管体系，有力打击操纵业绩违法违规行为。

首先，在年报披露前向会计师发函,提醒其重点关注风险。2018年年报披露前，深交所全面排查存在大额商誉减值风险、年底突击交易、承诺期业绩未达标或精准达标等风险点的上市公司，向相关年审会计师发出关注函110余封，提醒会计师重点关注风险，勤勉尽责履行审计程序。

第二，建立财务报警指标体系，多维度排查业绩操纵风险。从交易手法的角度，深交所重点关注期末虚假回款、虚增收入、大额异常关联交易、大额异常资产处置、大额海外销售等风险。从操纵业绩可能结果倒推的角度，深交所重点排查预付账款、在建工程、存货，应收账款等资产类科目的异常波动，以及减值准备类科目异常等。

针对异常线索，深交所刨根问底，向相关公司多次发出年报问询函。对疑点较多、风险较大的某家公司，深交所连续四次发出问询函，要求提供销售合同乃至对应的原始单据。深交所还约见部分风险较大的公司高管和中介机构，明确传达监管要求，提高监管威慑力。

第三，积极开展监管联动，构建立体化监管网络。某公司通过与一家电商公司股东签订一致行动协议，以此实现对电商公司的控制，将其纳入合并报表，公司年度财务数据因此发生较大变化。根据分析，深交所认为该协议约束力较弱，交易缺乏商业实质，存在构造交易操纵利润嫌疑。通过综合运用发函、约谈上市公司和年审会计师、向证监会上报违规线索，与证监会会计部和当地证监局联合监管等多种手段，深交所推动出台了针对此类交易的监管意见。在持续的监管压力下，该公司最终在年报中做出更正。

2018年，深交所向证监会上报41条审计评估违规线索，发出提请证监局协助调查函39份、提请稽查局调查函36份。

第四，以严监管促规范，引导市场相关主体归位尽责。对财务造假的当事方以及未能履行勤勉尽责义务的中介机构，深交所严格按照《股票上市规则》给予相关责任主体纪律处分。2018年，深交所对未能按期披露定期报告、财务数据存在虚假记载的多家公司予以纪律处分，并处分了8名注册会计师，涉及4家会计师事务所。

深交所有关负责人表示，会计监管一直是深交所信息披露监管工作的重点内容，也是“给投资者一个真实的上市公司”的重要抓手。为做好2018年年报披露监管工作，深交所制定了周密的年报审查计划，对商誉余额较大且标的公司业绩精准达标等风险点制定了有针对性的排查和问询方案，对高风险公司实行双重审核、重点关注，合理运用监管工具箱，及时上报违规线索，强化监管联动，坚决遏制利润操纵，全力净化市场环境。

（原标题《破除“障眼法” 打出“组合拳”——深交所严厉打击操纵业绩行为》）