中国蓝田入主东方金钰幕后：退市的蓝田股份和伪央企中核恒通

东方金钰股份有限公司（东方金钰，600086）“易主”中国蓝田总公司（下称中国蓝田）不止受到市场关注，还收到了上海证券交易所监管工作函。

2月12日晚间，东方金钰公告上交所监管工作函全文。上交所表示，鉴于本次控制权转让事项受到市场和投资者的高度关注，涉及诸多疑点，东方金钰实际控制人赵宁及拟受让方中国蓝田在全面核实并充分披露相关事项前，应当审慎考虑是否继续推进本次交易，稳定市场预期，切实维护公司和中小投资者利益。

市场盘面来看，2月12日，东方金钰再次收一字涨停，报3.48元/股，复牌后已经是连续两个交易日涨停。

东方金钰拟变更实控人，中国蓝田身份受关注

东方金钰2月1日晚间公告，控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰，拟将其合计持有的云南兴龙实业有限公司（ 下称兴龙实业）100%的股份转让给中国蓝田。完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。

此次股权变动前，东方金钰的控股股东为兴龙实业，实际控制人为赵宁，股权变动完成后，东方金钰控股股东不变，实控人变更为中国蓝田。

公告显示，中国蓝田承诺全力支持东方金钰继续推进债务司法重整，包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施恢复上市公司的盈利能力，在重整完成后免除原控股股东及其一致行动人此前为目标公司及上市公司提供的个人连带担保责任。

而至于后续的经营，中国蓝田受让东方金钰股权后，原实际控制人保证仍留在上市公司内，在中国蓝田的授权范围内负责经营原有上市公司的业务，业务范围包括翡翠珠宝的加工、批发、零售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发等。

值得关注的是，中国蓝田总公司的法定代表人瞿兆玉，也曾担任此前因财务造假退市的蓝田股份的法定代表人、董事、总经理。

那么中国蓝田与蓝田股份又有着怎样的关系？

2001年10月，现任中央财经大学财经研究所研究员刘姝威一篇《应立即停止对蓝田股份发放贷款》的600字短文，直指蓝田股份财务造假问题，蓝田股份资金链断裂，因财务报表经追溯调整后，连续三年亏损，最终于2003年以“ST生态”退市。

东方金钰在2月2日发布的公告中称，中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立，前身为“中国农业物资供销总公司”，1998年1月变更为现名，目前注册资本4亿元，性质为全民所有制企业，投资人为农业部。公司的注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号，法定代表人瞿兆玉。“公司经营范围为：农业、商业、制造业、建筑业、通讯业、其他产业项目的投资；钢材、木材、建筑材料、炉料、化工产品、轻纺产品、机械设备、电工器材、仪器仪表、农业机械、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、饲料及添加剂、汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）及其零配件、电子设备、通讯设备、日用百货的销售（国家有专项专营规定的除外）；包装食品、 饮料、酒、保健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务。”

而根据中国蓝田官网的介绍，中国蓝田于1989年3月6日成立，经国家工商总局批准成立的全民所有制中央大型企业，是农业部投资的直属单位，是以服务三农、资产经营、科技开发等为主的大型综合性国有资产经营试点单位，是中国农业农村领域唯一的一家中央级大型综合性企业集团公司。

蓝田股份2000年年报显示，时任公司董事、总经理即名为瞿兆玉。另外，蓝田股份与中国蓝田有关联交易，蓝田股份在2000年的年报中称，与关联方中国蓝田于1999年12月28日签定委托代销协议，委托其作为公司的代销商，代理销售本公司产品。

2月10日，东方金钰发布《关于收到上海证券交易所对公司控制权拟发生变更事项问询函的公告》（以下简称：问询函）。在问询函中，上交所要求东方金钰说明瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系。

东方金钰收到监管工作函

中国蓝田的企业属性也是上交所的监管问询重点。

在上述问询函中，上交所对中国蓝田总公司及其法定代表人瞿兆玉与此前已退市的上市公司蓝田股份之间的关系提出了质疑。

上交所要求东方金钰，说明中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义；中国蓝田目前财务状况和主要经营数据，此次股权收购及拟承担兴龙实业债务的具体资金来源；中国蓝田为公司提供现金支持和担保增信的具体资金来源，是否具备相应的承诺履行能力等。

另外，上交所还要求东方金钰说明中国蓝田的实际控制人和股东构成情况，并提供有效的工商登记证明文件；瞿兆玉与中国蓝田和已退市公司蓝田股份的关系，其是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形；中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。

是否涉及内幕交易也是上交所此次的问询内容之一，上交所要求东方金钰、实际控制人赵宁以及中国蓝田核实并说明本次股权转让的筹划过程、关键时间点，并提供涉及本次交易的内幕知情人名单，供上交所进行内幕交易核查。

东方金钰在2月11日晚间公告，因中国蓝田目前未能提供针对《问询函》回复的相关材料，公司将延期至2月17日前完成上交所问询函回复工作并及时披露。

2月12日，上交所也在官网公布对东方金钰下发监管工作函，就上市公司控制权转让相关事项明确监管要求。

2月12日下午，澎湃新闻记者就上述问题分别拨打中国蓝田、东方金钰办公室电话，均无人接听。

2月12日晚间，东方金钰公告上交所监管工作函全文，上交所在监管工作函中表示，鉴于本次控制权转让事项受到市场和投资者的高度关注，涉及诸多疑点，东方金钰实际控制人赵宁及拟受让方中国蓝田在全面核实并充分披露相关事项前，应当审慎考虑是否继续推进本次交易，稳定市场预期，切实维护公司和中小投资者利益。

东方金钰自身“故事”多

此次宣布“易主”的东方金钰近期因为债务问题也是颇受市场关注。

1月31日东方金钰发布业绩预告，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润亏损9亿元到11亿元，每股净利润为-0.6667元到-0.8148元，变动区间为-489.44%至-575.99%。

关于业绩预亏的主要原因，东方金钰称是债务金额较大产生的利息费用较多；以及计提资产减值损失。

1月14日，东方金钰公告称新增16.7亿元债务逾期，正在积极与有关各方进行沟通，协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，同时全力筹措偿债资金。

1月16日，因涉嫌信息披露违法违规，东方金钰收到证监会的《调查通知书》，并于1月23日宣布终止重大资产重组事项，此前东方金钰曾拟17.26亿元收购瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场及云南泰丽宫珠宝交易市场。

根据东方金钰公告披露，截至1月21日，东方金钰尚欠控股股东兴龙实业借款余额合计为14.55亿元。而截至1月26日豁免6.8亿元债务后，上市公司仍欠兴龙实业贷款7.75亿元。

1月30日，东方金钰收到兴龙实业的《通知书》。《通知书》称，兴龙实业以东方金钰不能清偿到期债务并且有明显丧失清偿能力的可能为由，向法院申请对东方金钰进行债务司法重整。法院已于1月29日接收了申请资料并进行了立案。

值得关注的是，东方金钰也在“易主”公告中提及，此次股权结构变动所涉及兴龙实业所持有股份因为上市公司提供担保被轮候冻结查封，相关解除查封事宜需与有关债权人协商，尚存在不确定性。

与“易主”公告一起发布的，还有东方金钰实际控制人赵宁申请辞去公司董事长职务，同时辞去投资决策委员会委员、财务审计委员会委员、提名委员会委员身份。

2018年12月，中国裁判文书网北京市第三中级人民法院的一份公开执行裁定书显示，被执行人云南兴龙实业有限公司、赵兴龙、王瑛琰、赵宁名下“银行账户内无存款、无机动车登记信息”，暂无财产可供执行，其执行金额为6.71亿元。因为银行账户无存款，兴龙实业的玉石也多次被轮候冻结。

上交所在监管工作函中要求东方金钰和实际控制人赵宁，核实并说明中国蓝田及相关人员是否存在重大失信行为或其他不得收购上市公司的情形。

上交所要求说明中国蓝田与中核恒通的关系

根据上交所的监管工作函，有报道称，中国蓝田疑似被中核恒通（北京）物资有限责任公司（下称中核恒通）接管，中核恒通的董事为赵京京、张立众、范建军等。

上交所要求中国蓝田、上市公司及实际控制人赵宁结合上述信息，尽快核实并明确说明中国蓝田与中核恒通及赵京京等的关系，明确说明目前中国蓝田的实际控制权和经营权状态。

此前网上流传着一封《中国蓝田总公司董洪驿公开辞职信》，落款为2018年11月1日。根据这封公开信，中国蓝田2017年6月至2018年4月期间的经营权归属中核恒通（北京）物资有限责任公司。此外，董洪驿带领中国蓝田闯过了艰难的一年，并且成果显著，2018年4月起瞿兆玉重新掌权，公司管理层人员随后发生了变动。

关于文中的董洪驿身份，澎湃新闻记者查阅国家企业信用信息公示系统和中国蓝田官网均未发现其在中国蓝田的任职记录。

而至于中核恒通，天眼查显示该公司成立2016年，法定代表人是张立众，控股股东是中国物资储运沈阳公司。

天眼查数据还显示，中核恒通的多位高管均在中国蓝田旗下的公司担任高管。例如，中核恒通董事赵京京在中国蓝田总公司的全资子公司蓝田投资有限公司担任经理一职。

但是中核恒通自身的身份却备受质疑。央企中国诚通控股集团（下称诚通集团）2018年7月20日发布《关于中核恒通（北京）物资有限责任公司冒名工商登记事项的公告》。公告称，经查工商登记信息，中核恒通（北京）物资有限责任公司通过提供虚假材料等手段，欺骗工商登记机关，将诚通集团下属“中国物资储运沈阳公司”变更为其股东，并利用该身份进行商业活动，严重侵犯诚通集团合法权益，给诚通集团造成负面影响。

上交所在监管工作函中表示，东方金钰全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，并聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。同时，东方金钰应当召开董事会会议，就上述事项形成明确意见并公开披露。

最后，上交所称，后续如发现东方金钰及相关方存在信息披露违规情形，上交所上市公司监管一部将启动纪律处分程序，严肃追责，并提请中国证监会核查。