上交所发函东方金钰：蓝田充分披露前，审慎考虑是否推进交易

2月12日晚间，东方金钰股份有限公司（东方金钰，600086）公告上海证券交易所（上交所）监管工作函全文，上交所就东方金钰控制权转让相关事项明确监管要求。

上交所在监管工作函中表示，鉴于本次控制权转让事项受到市场和投资者的高度关注，涉及诸多疑点，东方金钰实际控制人赵宁及拟受让方中国蓝田在全面核实并充分披露相关事项前，应当审慎考虑是否继续推进本次交易，稳定市场预期，切实维护公司和中小投资者利益。

东方金钰2月1日晚间公告，控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰，拟将其合计持有的云南兴龙实业有限公司（下称兴龙实业）100%的股份转让给中国蓝田总公司（下称中国蓝田）。完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。

此次股权变动前，东方金钰的控股股东为兴龙实业，实际控制人为赵宁，股权变动完成后，东方金钰控股股东不变，实控人变更为中国蓝田。

公告显示，中国蓝田承诺全力支持东方金钰继续推进债务司法重整，包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施恢复上市公司的盈利能力，在重整完成后免除原控股股东及其一致行动人此前为目标公司及上市公司提供的个人连带担保责任。

而至于后续的经营，中国蓝田受让东方金钰股权后，原实际控制人保证仍留在上市公司内，在中国蓝田的授权范围内负责经营原有上市公司的业务，业务范围包括翡翠珠宝的加工、批发、零售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发等。

具体来看，在监管工作函中，上交所对东方金钰主要提出六项要求。

首先，本次控制权拟受让方中国蓝田应当尽快落实问询函要求，尤其是对于中国蓝田是否为农业农村部下属企业、是否需要就本次交易取得相关国资及主管部门批准、是否具备收购上市公司的资格及收购资金来源等事项，中国蓝田应当尽快如实回复，并提供证明材料，不得无故拖延。

2月10日，东方金钰发布《关于收到上海证券交易所对公司控制权拟发生变更事项问询函的公告》。在问询函中，上交所对中国蓝田总公司及其法定代表人瞿兆玉与此前已退市的上市公司蓝田股份之间的关系提出了质疑，要求东方金钰说明中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义；中国蓝田目前财务状况和主要经营数据，此次股权收购及拟承担兴龙实业债务的具体资金来源；中国蓝田为公司提供现金支持和担保增信的具体资金来源，是否具备相应的承诺履行能力等。

东方金钰在2月11日晚间公告，因中国蓝田目前未能提供针对《问询函》回复的相关材料，公司将延期至2月17日前完成上交所问询函回复工作并及时披露。

有媒体报道称，中国蓝田疑似被中核恒通（北京）物资有限责任公司（以下简称中核恒通）接管，中核恒通的董事为赵京京、张立众、范建军等。

上交所要求中国蓝田、上市公司及实际控制人赵宁结合上述信息，尽快核实并明确说明中国蓝田与中核恒通及赵京京等的关系，明确说明目前中国蓝田的实际控制权和经营权状态。

根据公开信息，中国蓝田与曾发生财务造假并已退市的蓝田股份存在关联关系，中国蓝田的法定代表人瞿兆玉为蓝田股份时任董事长兼总经理，曾因提供虚假财务报告罪等被判刑事处罚。

上交所要求东方金钰和实际控制人赵宁结合上述情况，核实并说明中国蓝田及相关人员是否存在重大失信行为或其他不得收购上市公司的情形。

另外，上交所要求赵宁具体说明本次控制权转让事项的洽谈过程，包括洽谈时间、参与人员和身份、洽谈的主要事项及进展，并说明是否就拟受让方身份和履约能力等采取必要的尽职调查，与拟受让方中国蓝田及相关方是否存在未披露的协议安排。

上交所在监管工作函中表示，东方金钰全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，并聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。同时，东方金钰应当召开董事会会议，就上述事项形成明确意见并公开披露。

最后，上交所称，后续如发现东方金钰及相关方存在信息披露违规情形，上交所上市公司监管一部将启动纪律处分程序，严肃追责，并提请中国证监会核查。

2月12日，东方金钰再次收一字涨停，报3.48元/股，复牌后已经是连续两个交易日涨停。