股份作担保，债权人是否享有优先受偿权？

签订《股权质押（反担保）合同》，自愿以持有的股份为案涉贷款的保证提供股权质押反担保，债权人是否享有优先受偿权？近日，巨野法院柳林法庭法官谷训山审结了这样一起保证合同纠纷案。

案情简介

2020年2月22日原告某银行和李甲签订《个人借款合同》，合同约定借款金额为165万元；申请期限60个月等内容；同日原告和被告岳某、李乙签订《保证合同》，合同约定保证人愿为债权人依主合同与债务人形成的债权提供连带责任保证等内容。

2020年12月17日，出质人李乙与质权人岳某签订《股权质押（反担保）合同》，合同约定：岳某根据借款担保合同，为借款人李甲向银行借款人民币165万元提供担保，为确保原告债权的实现，李乙愿意以占有其持有的某银行股份115万股质押给岳某，作为岳某在某银行贷款保证担保的反担保，以偿付岳某履行担保责任后所发生的债务。李乙用作质权的股权，所承担的被担保债权数额为人民币165万元。

该合同第七条约定：“如借款人未能按期偿还贷款本息或某银行宣布贷款提前到期，致使岳某履行了担保责任的，岳某有权以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权，并对所得价款优先受偿。如在贷款逾期后30日内岳某未能履行担保代偿义务，主债权人（某银行）有权代岳某直接向李乙行使质权或直接以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权并优先受偿，在处理时，李乙、岳某应协助某银行办理解押及股权过户登记手续。” 出质人李乙与质权人岳某申请并办理了出质设立登记。

借款人李甲未按借款合同约定支付借款本金及利息。原告于2024年8月1日作出《提前收回贷款通知书》，决定提前收回合同约定的贷款本金及利息。被告李乙、岳某未履行担保义务，至今仍欠借款本金1596000元及利息、罚息、复息。为此，原告某银行向法院提出上述诉讼请求。

法院审理

原告某银行作为贷款人与李甲作为借款人签订的《借款合同》、原告与被告李乙、岳某签订的《保证合同》以及被告李乙作为出质人、被告岳某作为质权人签订的《股权质押（反担保）合同》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。原告依借款合同约定向李甲支付借款165万元，有贷转存凭证（借款借据）在卷为证，事实清楚、证据充分，法院予以认定。李甲借款后未按约定时间偿还借款本金及缴纳利息，被告李乙、岳某亦未承担保证责任。原告与被告李乙、岳某签订的保证合同约定保证方式为连带责任保证，因此，原告要求被告李乙、岳某承担还款责任的诉讼请求，符合法律规定，法院应予支持。

被告李乙、岳某对担保债权未约定份额，且在原告宣布案涉借款提前收回后，均未按提前收回通知书规定的时间履行担保还款义务，根据被告岳某与李乙签订的《股权质押（反担保）合同》约定，被告李乙自愿以其持有的某银行股份股权为案涉贷款的保证提供股权质押反担保，应承担相应的质押担保责任；原告有权代被告岳某直接向被告李乙行使质权或直接以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权并优先受偿。上述约定不违反法律规定，因此，原告请求有权对被告李乙名下的在某银行的115万股所质押的股权以折价、拍卖或变卖等方式处理并优先受偿，法院予以支持。

法院判决：

一、由被告李乙、岳某偿还原告某银行借款本金1596000元及利息（利息按合同约定利率计算）；

二、若被告李乙、岳某未履行前述第一项确定的义务，原告有权对被告李乙持有的某银行的115万股股份以拍卖、变卖或者折价后的价款，在上述第一项的本金及利息范围内享有优先受偿权。

法官提醒

股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利。法律明确规定债务人或者第三人对其有权处分的股权可以出质。以股权质押担保，债务人到期未清偿债务，债权人有权要求对股权拍卖、变卖、折价优先偿还其债务。本案中，根据当事人之间所签订合同的明确约定，某银行有权对被告李乙持有的股份以拍卖、变卖或者折价后的价款享有优先受偿权。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第四百二十五条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。”

第四百四十条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、本票、支票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）现有的以及将有的应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”

第四百四十六条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。”

第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。”

第六百八十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”

第六百九十一条规定：“保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。”

END

文字：陈静奎 图片：来源网络

编辑：颜亚畦 校对：郅硕 张婉青 审核：刘大伟

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原标题：《股份作担保，债权人是否享有优先受偿权？》

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