公司欠款，股东买单？——文昌锦山法庭审结一宗债权人请求股东清偿债务案

原创 文昌市人民法院 文昌法院

在商业的舞台上，公司与股东犹如船与乘客。船行于债务之海，乘客（股东）本依规则搭乘，非船沉（公司无法偿债）之时，不应被随意拉下水（承担债务）。举证如灯塔，不明则难定责，规则似航道，遵循方得公正。

——“哥昌”致读者

有限责任公司的股东作为出资人，负有在出资期限内出资的义务，亦有对公司经营管理和重大事项进行表决的权利。在有限责任公司经营过程中产生的债权债务，作为股东是否需要承担清偿责任？文昌法院锦山法庭并未支持原告诉请要求股东还款的主张，这是为何？

公司不还钱，债主加告股东

罗豆居一农业公司因建造办公和营业设施需要，向铺前一砖厂订购一批加气砖。双方签订了合同并约定了账期后，该砖厂按时按质将加气砖交付给了该农业公司。后因该农业公司未在规定账期内支付砖款，砖厂遂一纸诉状将农业公司诉至锦山法庭，并提出了财产保全的申请。因在财产保全阶段，该农业公司的账户内余额为0元，为了确保自身的欠款得以清偿，砖厂基于企业信用信息网上的股东信息，向锦山法庭申请追加该农业公司的全部2名股东作为共同被告，要求其清偿有关债务。

条件不成就，诉请不支持

因农业公司以及砖厂的合同约定的价款、付款期限等十分明确，本案争议的焦点自然落在了作为股东的2名被告是否要对自己投资的公司承担清偿公司债务的责任。法院基于现有的证据，驳回了砖厂要求农业公司的2名股东承担清偿责任的诉请，理由有如下两个：

其一，原告砖厂虽然提交了企业信用信息公示系统中被告农业公司的股东信息，但是该公示信息内并未体现出2名股东未足额出资。基于民事诉讼“谁主张、谁举证”的举证责任，原告砖厂自然要承担举证不能的法律后果。

其二，即便被告农业公司的2名股东没有在出资期限内出资，根据2021年1月1日施行的《公司法解释三》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”规定，要求负有出资义务的股东承担清偿或补充赔偿责任的前提为“公司债务不能清偿的部分”，也就是说，只有确认原告砖厂的债务确实不能足额清偿，那么就未能清偿的部分，原告砖厂可以要求未出资的股东在出资范围内承担补充赔偿责任。本案尚在审判阶段，原告砖厂的债权是否能足额得以实现尚为未知数，且根据现有信息，被告农业公司也非“失信被执行人”，尚不能仅因存在案涉争议即直接要求被告公司的股东也要担责。

义务应担当，股东需尽责

特别要说明的是，今年的7月1日，新修订的《公司法》正式实施。其中对股东出资的时间、加速出资的成就条件、股东责任等进行了修订，更有利于保护公司债权人的利益。如第二十一条第二款规定的“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”以及第二十三条第一款规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”等条文，无不体现了“穿透公司面纱”，追究违法股东的责任。且股东的认缴出资时间，也由原2018版《公司法》的没有认缴出资的时间要求改为现在的5年内缴足。因本案审结的时间在新《公司法》施行前，故不适用该法第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

新《公司法》施行后，股东责任已不同。公司的股东拿公司当做挡箭牌、提款机，以股东之名行掏空之实将受到法律制裁。

撰稿：吴昊

原标题：《公司欠款，股东买单？——文昌锦山法庭审结一宗债权人请求股东清偿债务案》

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