执行程序中债权转让协议审查

作者｜任子雯

单位｜江苏泽执律师事务所

经典案例再现

案情简介

1、2020年，关于A公司（申请执行人）与B公司（被执行人）买卖合同纠纷一案，由青岛崂山区法院立案执行，并于2021年1月22日分别向C公司、D公司（均为B公司的债务人）送达了执行裁定书、协助执行通知书，冻结B公司对C公司、D公司享有的债权820万元。

2、2023年9月19日，青海高院就B公司、许某与C公司、D公司建工纠纷案作出了（2023）青民终54号判决，判令：一、撤销西宁中院一审判决；二、C公司给付B公司、许某工程款1916万余元及利息；三、D公司对C公司所承担债务在2794万余元范围内承担连带责任；四、确认B公司、许某对其施工不动产享有优先受偿权，该不动产被折价或拍卖、变卖所得价款项在1916万余范围内向B公司、许某优先偿还；五、驳回B公司、许某其他诉请。

3、2023年11月13日，许某和甲公司、乙律所共同向西宁中院申请执行（2023）青民终54号判决。西宁中院立案执行，并向C公司、D公司发出（2023）青01执729号执行通知书，要求C公司、D公司向许某、甲公司、乙律所清偿债务。

债权转让疑云

B公司对C公司、D公司享有的到期债权由生效判决确认后，青岛崂山区法院本可对该到期债权继续采取强制执行措施，实现最终的回款。却未料，（2023）青民终54号判决的申请执行人不是B公司。A公司维权考验才刚刚开始。

A意识执行债权面临阻碍，其权利将受到损害后，积极寻求法律救济，最终将此棘手案件委托给本律所，期望凭借我们的专业知识和经验，在这场复杂法律博弈中找到破解之道，守护其合法权益。

我方介入后立即分析案情。经调查发现，2023年9月27日，B公司与甲公司、乙律所签订了《债权转让协议》，约定B公司将（2023）青民终54号判决确定对C公司、D公司的债权转让给了甲公司、乙律所。同日B公司向C公司、D公司发出《债权转让暨催收通知书》。

执行异议程序的激烈碰撞与僵局

（一）A公司提出异议

获悉该债权转让情况后，我们立即向西宁中院提交了《执行异议申请书》，请求驳回甲公司、乙律所的执行申请，并撤销（2023）青01执729号执行通知书。

（二）裁决之路多波折

Round One——西宁中院初审遇挫

西宁中院异议审查认为，甲公司、乙律所提交了与B公司签订的《债权转让协议》等证据材料，符合权利承受人形式要件，受理其执行申请并无不当，裁定驳回了A公司的异议请求。

Round Two——青海高院复议转机

我们收到异议裁定后，立即向青海高院申请复议。复议过程中，我们整理并提交了最高法院相关案例，其中包括了最高法院在人民法院案例库发布的参考案例（2023）最高法执复54号案。

青海高院复议审查发现，西宁中院在执行异议审查中未组织听证，在如此复杂的债权转让和执行异议案件中，听证程序对查明关键事实至关重要，故这一程序失误严重影响公正审查。

此外，青海高院指出，对于涉案转让债权，必须审查是否涉及崂山区法院先行裁定查封部分以及是否仍可转让等关键问题，而西宁中院未深入审查认定，属于事实不清。基于上述理由，青海高院撤销西宁中院裁定，将案件发回重审。

Round Three——西宁中院重审功成

西宁中院重新组成合议庭审查，并举行听证。听证会上各方充分发表观点意见，案件事实逐渐清晰。

最终，西宁中院裁定驳回甲公司、乙律所的强制执行申请，撤销此前执行通知书。法院认为，B公司明知债权已被冻结仍转让，存在规避执行嫌疑，其行为损害其他债权人合法权益，不应得到法律支持。

在这场激烈的债权争夺战中，本律所坚定站在维护当事人合法权益立场，凭借专业法律知识和丰富实践经验，为这场复杂法律博弈贡献力量。

这不仅是律所的一次胜利，更是法律公正的彰显，我们将继续在法律道路上前行，为更多当事人带来希望与正义。

案例深度评议

形式审查缘何“失灵”？

依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定，法院审查执行程序中变更申请执行人以形式审查为宜，应聚焦于债权转让协议的书面形式以及原债权人的书面认可。并且在执行实务当中，此类裁定变更执行主体案件中，法院认为仅需对权利承受人提交的证明文件进行形式审查的观点在数量上占绝对优势。

事实上，形式审查可快速明确主体资格，减轻当事人负担，促进债权转让与执行程序衔接。此外，形式审查能有效保障受让人权益及当事人意思自治，维护交易秩序，也契合审执分离原则，避免权力越位扩张，保障执行程序的连贯性、高效性与稳定性。

然而，在司法实践中，法院若一味严格遵循形式审查原则，常常会产生不公平的裁决结果，这不仅增加了当事人的诉累，还造成了司法资源的浪费。

A公司一案清晰表明，法院仅进行形式审查是很难发现债权转让背后隐藏的诸多问题。该债权转让发生在债权被冻结这一特殊时期，明显存在规避执行的嫌疑。

由于形式审查仅仅关注文件的表面形式，无法深入探究转让双方的真实意图、交易背景以及是否存在恶意串通等实质性问题，致使A公司等债权人的合法权益面临侵害风险，执行程序也因此陷入僵局，无法顺利实现债权的公平分配。

这充分凸显出形式审查在面对复杂实际情况时的局限性，难以有效保障执行程序的公正性和合法性，容易使恶意规避执行的行为得逞，进而损害其他债权人的合法权益。

适度实质审查为何必要且正当合理？

在民事执行程序中，债权转让引发的申请执行人变更问题日益复杂，适度实质审查的必要性愈发凸显。通过对相关学术理论、参考案例、价值的深入剖析，能够清晰地认识到适度实质审查对于保障执行程序的公正、高效以及各方当事人合法权益具有不可替代的重要意义。

（一）学术理论为基：必要性凸显

在变更申请执行人时，对债权转让协议进行适度实质审查具有坚实的理论基础，权利义务一致性原则与当事人程序主体性理论为此提供了有力支撑。

从权利义务一致性原则来看，过于拘泥形式审查势必会加重原债权人规避执行之风，滥用权利之嫌。

债权转让中，双方有义务保证该行为的真实合法，不得恶意利用转让损害他人利益。受让人在申请变更执行人时，应当对债权转让承担谨慎审查义务。单纯形式审查，易导致权利滥用，进而致使权利义务失衡。

适度实质审查能有效地督促双方谨慎受让债权，保障了执行程序中权利义务对等，防止当事人利用债权转让逃避执行。

当事人程序主体性理论强调，执行过程应当以“保障当事人的权利”为中心，而非以“权力”为中心，也即在执行程序中当事人应处于主导地位，其意愿、权利和自由应受尊重。

在债权转让变更申请执行人情境下，对转让协议进行适度实质审查正是对当事人程序主体性的尊重与保障。

一方面，确保转让协议真实合法，能有效防止恶意转让行为对当事人权益的侵害，维护当事人的自主决定权；另一方面，审查过程中各方的参与和沟通，符合该理论中强调的当事人之间及与法院之间的对话与协作要求，有助于形成公平合理的执行结果，让执行程序围绕当事人需求展开，充分体现当事人的程序主体地位。

权利义务一致性原则和当事人程序主体性理论共同论证了在变更申请执行人时进行适度实质审查的必要性与合理性。

（二）参考案例为证：正当性彰显

1.无偿转让惹争议：

最高法院（2023）最高法执复54号参考案例

【案情简介】

张某对某集团公司享有经最高人民法院终审判决确认的债权。然而，张某身负多起债务，如某建材公司与张某的民间借贷纠纷案件（已进入执行阶段）以及陈某某与张某的劳务合同纠纷案件（已申请保全张某债权）等，且长期未有效履行债务清偿义务，偿债能力明显存疑。

在此情形下，张某于2023年5月28日将其对某集团公司的部分债权无偿转让给某管理公司，双方签订了债权转让协议并履行了通知债务人的程序，相关文件形式上完备无缺。某管理公司据此向法院申请变更为申请执行人，引发了某建材公司和陈某某的异议。

【法院认定】

安徽高院经审查认为，张某作为被执行人有多起案件未了结，偿债能力明显较弱，此次无偿转让债权直接减损其债务清偿能力，存在恶意规避执行嫌疑。

执行程序虽不宜对债权转让协议作实体审查，但从形式上若能发现可能规避执行行为，损害其他债权人权益的情况，就不宜直接将受让人作为申请执行人立案执行，故裁定撤销相关执行裁定并驳回某管理公司执行申请。最高法院复议后维持该裁定。

【案例启示】

此案例警示在变更申请执行人的执行程序中，不能仅着眼于债权转让协议的形式。

当转让方存在诸多未了结债务且偿债能力差时，无偿转让债权可能是恶意规避执行之举。执行法院需深入审查，防止损害其他债权人利益，确保执行公正。这表明在类似情形下，对债权转让协议进行适度实质审查是保障执行程序公平正义的必然要求。

2.低价转让引质疑：

最高法院（2019）最高法执复139号参考案例

【案情简介】

高电公司对禾森公司、洪雅县政府拥有经终审判决确认的债权，但此前高电公司已深陷多起作为被执行人的案件，偿债能力极为薄弱。

2018年12月6日，高电公司将该债权转让给其高管、股东邓海涛等三人，转让对价通过抵销欠款方式完成，且转让价格明显不合理（约3800万元债权仅以2020万元转让）。史述恒作为高电公司的债权人，其债权已进入强制执行程序，对该债权转让行为提出异议。

【法院认定】

四川高院最初审查认为，邓海涛等三人申请执行时提交的债权转让协议等证据显示，债权转让的形式要件符合法律规定，且申请执行材料符合立案条件，因此受理其执行申请并确定其为申请执行人并无不当。

但最高法院经审查认为，高电公司本身偿债能力极弱，在债权经终审判决确认后不久就进行转让，转让时点、对象（转让给公司高管和股东）和对价（明显不合理低价且以抵销欠款方式）均存在较多疑点，这种转让方式直接减损了高电公司的债务清偿能力，存在较大的恶意规避执行嫌疑。

执行程序虽然不宜对债权转让协议作实体审查来认定其合法性，但对于从形式上即可发现的恶意规避执行嫌疑不能忽视，应进行审查，若存在涉嫌拒不执行判决、裁定罪等情况，还应依法移送相关刑事程序，不能直接将邓海涛等三人作为申请执行人，故裁定撤销四川高院的裁定并发回重审。

【案例启示】

最高法院裁定为执行法院提供指引，明确在发现债权转让存在影响其他债权人利益或恶意规避执行嫌疑时，应积极履行实质审查职责。

这进一步明确了审查的启动条件（如转让存在诸多疑点）和范围深度（如涉及双方财务状况、关联关系等），有助于推动执行程序规范化，增强执行程序公信力，规范当事人债权转让行为。

（三）多元价值为衡：合理性支撑

1.平衡执行效率与公平正义

执行效率意在快速实现债权人权益、节省时间与成本。但仅形式审查变更申请执行人，虽起初能加快程序，可若债权转让有瑕疵，后续易出现争议、执行受阻情况，反而拖慢执行。公平正义需保障各当事人合法权益，防止不正当获利。

现实里，债权转让不乏恶意串通、低价转让等损害他人利益情形。适度实质审查可探清转让实情，防范不公。尤其在法院裁定审查环节，应以实体审查为基础，但不宜全面深入审查，以免影响程序效率，适度审查能很好地适应这一程序。

2.促进市场交易安全与稳定

债权转让对市场交易的安全稳定影响重大。缺乏实质审查，其合法性、真实性存疑，会给市场主体带来交易风险与决策困扰，阻碍正常交易。

不规范转让还可能扰乱市场秩序，引发连锁反应。而适度实质审查能规范转让行为，使其契合法律和市场规则，增强市场主体对交易安全的信心，维护市场稳定，推动资源有效配置与市场健康发展。

3.维护司法权威与公信力

法院对债权转让的审查裁决体现司法权威。若通过适度实质审查作出公正裁决，排除如恶意规避执行的转让，当事人势必增强对司法的信任与尊重。

反之，法院单纯的形式审查极可能导致执行程序被恶意利用，沦为他人规避债务的“合法外衣”，从而致使公众质疑裁决的公正性，降低公信力。因此，适度实质审查保障合法公正，利于提升司法公信力，树立法律尊严，助力法治社会建设。

“适度”审查标准如何把握？

（一）审查范围的精准聚焦

1.核心问题适度探究

（1）真实性与合法性审查：审查债权转让协议的真实性需关注是否为双方真实意愿，避免虚构协议规避执行。如（2023）最高法执复54号参考案例中，转让方债务状况不佳且转让存在不合理之处，法院需综合考虑深入审查。

严格审查债权转让的合法性，确保符合法律规定和法定程序，对违法转让不予认可。如（2019）最高法执复139号参考案例中高电公司转让存在的合法性疑点，法院因此深入审查。

（2）主体状况审查：了解转让方资产状况、未了结债务等，以及受让方支付能力和与转让方关系。54号参考案例体现了法院综合考量这些因素判断债权转让合理性与合法性，避免损害其他债权人利益。

（3）标的债权审查：重点判断标的债权是否存在权利负担影响执行，以及债权数额、抵押物担保情况和转让方处分权等。如（2023）最高法执监213号案例中，刘某某低价转让债权会影响其他债权人权益且该债权已被冻结，法院谨慎处理变更申请，体现了对标的债权审查的重要性。

2.无关事项合理甄别

（1）对价支付审查：债权转让不以支付对价为生效条件，除非涉及恶意串通等特殊情况，实践中应尊重契约自由，避免过度干预。例如（2023）最高法执监257号和196号案例体现了法院不过度纠结对价支付情况。

（2）履行细节审查：一般不审查不影响债权转让合法性和执行程序的履行细节，但涉及管辖权争议或影响转让效力关键问题时应审查，如跨境债权转让中的履行地点问题。

（3）真实目的审查：债权转让符合法定形式且无违法违规等情况应推定合法，避免过度审查真实目的，以免增加司法成本和干扰市场交易。

如54号参考案例，法院审查主要依据现有证据及法规，并未过度探究转让债权背后可能存在的影响债权转让合法性、真实性以外的其他目的，确保审查在合理范围内，体现了审查的适度性。

（二）审查尺度动态调适

1.利益关系协调兼顾各方：审查过程需兼顾债权转让双方、其他利害关系人和被执行人利益。如在相关案例中，法院尊重债权处分权的同时警惕恶意串通，保障其他债权人权益，防止加重被执行人负担。

2.深度依案调整灵活应变：对于复杂债权转让案件，如涉及多方利益等，加大审查力度深入审查各环节；对于简单明了的案件，可适当简化审查程序提高效率。这体现了根据案件实际情况灵活把握审查尺度，实现执行公正与效率的统一。

在这起债权转让执行案件中，我们看到了法律在实践中的复杂应用和不断探索。希望通过我们的分享，能让您对债权转让执行审查有更深入的了解。

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附：相关法条

《中华人民共和国民法典》

第五百三十八条债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百三十九条债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第九条申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》2020年修正

16．人民法院受理执行案件应当符合下列条件：

（1）申请或移送执行的法律文书已经生效；

（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人；

（3）申请执行的法律文书有给付内容，且执行标的和被执行人明确；

（4）义务人在生效法律文书确定的期限内未履行义务；

（5）属于受申请执行的人民法院管辖。

人民法院对符合上述条件的申请，应当在七日内予以立案；不符合上述条件之一的，应当在七日内裁定不予受理。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》

第二十四条第一款规定：被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。