QFII、RQFII制度重大改革：可投新三板、期权等品种

A股的国际化进程进一步加深。

1月31日晚间，证监会发布消息称，日前就修订整合现行合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）制度及相关配套规则向社会公开征求意见。

我国于2002年和2011年，先后实施QFII和RQFII制度试点。截至2018年底，QFII总额度1500亿美元（目前已增至3000亿美元），共有309家境外机构获得QFII资格，获批额度1011亿美元；RQFII制度从中国香港扩大到19个国家和地区，总额度19400亿元人民币，共有233家境外机构获得RQFII资格，获批额度6467亿元人民币。

国家外汇管理局发布的最新数据显示，截至2019年1月30日，我国累计批准合格境外机构投资者（QFII）投资额度为1013.46亿美元；同时，外汇局累计批准1032.33亿美元合格境内机构投资者（QDII）额度，累计批准人民币合格境外机构投资者（RQFII）额度6486.72亿元人民币。

证监会表示，近年来，我国经济进入高质量发展阶段，资本市场双向开放逐步扩大，现行合格投资者制度在准入条件、投资运作和持续监管等方面已不适应新的市场环境，有必要对现行规则进行修订完善。

此次发布的征求意见稿包括《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定（征求意见稿）》（以下简称《实施规定》）。

那么，本次征求意见稿究竟做了哪些方面的修改呢？

（一）合并两项制度

将QFII、RQFII两项制度合二为一，以QFII规则为基础，吸收合并RQFII规则的内容，并整合QFII制度两个专项规定3，形成统一的《管理办法》和《实施规定》。境外机构投资者只需申请一次资格，尚未获得RQFII额度的国家和地区的机构，仍以外币募集资金投资。

解读：QFII、RQFII两项制度性质相同，但基于境外资金来源的不同币种规定了不同的准入条件，境外机构需要分别申请两种资格。QFII制度对境外机构的经营年限、资管规模等方面规定了较高的准入条件，而RQFII制度的准入条件较为宽松，只有合规性要求。近年来，内地与香港股票市场建立了交易互联互通机制，银行间债券市场进一步对境外机构投资者开放，人民币国际化进程稳步推进。在这种情况下，境外机构投资者准入条件应趋于一致，以引进更多境外长期资金，并防止监管套利。

交银国际董事总经理洪灏对澎湃新闻记者说，将QFII、RQFII总体额度合并，此外，合格境外机构投资者很多本身就持有人民币，所以没有必要进行区分。

（二）放宽准入条件

统一QFII、RQFII的准入条件，取消数量型指标要求，保留财务稳健、资信良好、具备证券期货投资经验，治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，近3年或者自成立起未受到监管机构的重大处罚等合规性条件。同时，简化申请文件要求，缩短审批时限（《管理办法》第1条、第7条）。

解读：根据征求意见稿，符合五类条件的即可申请境外合格机构投资者：

一是财务稳健，资信良好，具备证券期货投资经验；

二是境内投资业务主要负责人员符合所在国家或者地区有关从业资格的要求（如有）；

三是治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，按照规定指定督察员，负责对申请人境内投资行为的合法合规性进行监督；

四是经营行为规范，近3年或者自成立起未受到监管机构的重大处罚；

五是中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

此前，合格投资者主要包括资产管理公司、商业银行、证券公司、保险公司、境外央行、主权基金、捐赠基金、养老基金等。这些机构以长期资金为主，已成为A股市场第三大专业机构投资者，投资份额逐步提高。

而在1月14日，国家外汇管理局发布公告称，经国务院批准，合格境外机构投资者（QFII）总额度由1500亿美元增加至3000亿美元。

在增加总额度的同时，放宽准入条件并缩短审批时限，势必可以吸引更多的外资进入中国市场，“从简化流程、放宽准入条件看，利好资金流入，对市场有一定的支撑作用。”渣打银行财富管理部投资策略总监王昕杰对澎湃新闻记者说。

（三）扩大投资范围

除原有品种外，合格投资者可投资于：（1）在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的股票；（2）债券回购；（3）私募投资基金；（4）金融期货；（5）商品期货；（6）期权等。同时，允许参与证券交易所融资融券交易。可参与的债券回购、金融期货、商品期货、期权的具体品种，由有关交易场所提出建议报监管部门同意后公布（《实施规定》第6条）。

解读：投资范围受限制也是此前QFII、RQFII在投资时遇到的一个重要障碍。目前，合格投资者可主要投资于在证券交易所交易的股票、债券，在银行间债券市场交易的固定收益产品，股指期货等。打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，需要实施高水平对外开放，扩大合格投资者投资范围。

洪灏认为，投向范围增加了特别多，合格投资者几乎可以参与所有的产品，包括衍生产品的投资，对于外资来说可以分散投资，满足不同的投资偏好。

（四）优化托管人管理

一是根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国办发〔2014〕50号），合格境外机构投资者托管人资格审批事项已改为备案管理，此次修订明确了相关备案管理要求（《管理办法》第10条，《实施规定》第3条）。

二是不再限制合格投资者聘用托管人的数量，托管人为2个以上的，要求指定一个主托管人（《管理办法》第13条）。

解读：规则要求，托管人、证券公司、期货公司应当持续监控合格投资者的交易行为、账户资金进出情况，及时向中国证监会、人民银行和国家外汇局报告异常情形和违法违规行为。托管人应当于每月结束后10个工作日内和每年结束后3个月内，向中国证监会报告合格投资者投资运作情况。合格投资者应当根据中国证监会的要求，于每季度结束后10个工作日内通过托管人报告其在境外开展的与境内证券期货投资相关的对冲交易头寸信息。

（五）加强持续监管

一是完善账户管理。明确合格投资者为所管理的客户资金开立的证券期货账户下资产权属问题，加强对合格投资者账户的穿透式监管（《实施规定》第5条）。

二是健全监测分析机制。一方面，明确托管人定期报送要求，要求托管人、证券公司、期货公司持续监控合格投资者的交易行为、账户资金进出情况，及时向中国证监会、人民银行和国家外汇局报告异常情形和违法违规行为（《实施规定》第10条）。另一方面，要求证券期货交易场所、证券登记结算机构、证券期货市场监测监控机构对合格投资者境内投资活动进行监测分析和自律管理，建立信息共享和协作配合机制，及时发现和处置跨市场异常交易行为（《实施规定》第17条）。

三是增加提供相关跨境交易信息的要求。为防范跨境市场操纵和其他异常交易行为，规定合格投资者应当根据我会的要求，通过托管人定期报告其在境外开展的与境内证券期货投资相关的对冲交易头寸信息（《实施规定》第10条）。

四是强化穿透式监管要求。明确通过合格投资者投资境内资本市场的境外投资者应遵守中国证监会关于持股比例限制、信息披露义务等方面的规则（《管理办法》第18条、第19条）。

五是加大违规惩处力度。对合格投资者和托管人的违规行为予以细化，明确相应的监管措施和行政处罚（《管理办法》第31条、第33条）。

解读：合格投资者制度在运行过程中出现了一些新情况新问题，反映出相应的持续监测监管机制不完善，尤其是对跨市场交易和跨境交易行为的监管亟需加强，细化对合格投资者及托管人、经纪商的监管要求、监管措施和行政处罚等方面的规定。

广发证券首席经济学家沈明高表示，QFII、RQFII制度自推出以来，对引进境外资金、优化投资者结构等方面起到了突出作用，但现行制度在准入条件、投资运作和持续监管等方面开始凸显出一定问题，本次制度修订体现出通过渐进式改革“引导更多中长期资金进入”的决心，释放出监管层积极引导外资入市的强烈信号。