非上市股份公司中“股权与股份”的区别及应用

在非上市股份公司中，股权与股份是两个紧密相关但又有本质区别的法律概念。它们既体现了股东对公司的权利和义务，又在公司组织形式和法律制度上有着不同的内涵。本文由上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人李章虎律师撰写，将从概念、适用对象、法律特征及具体应用场景等方面探讨非上市股份公司中股权与股份的区别，并结合实例进行说明，同时进一步全面分析上市与非上市股份公司股份的差异。

一、股权与股份的基本概念

1. 股权

股权是指股东基于出资取得的，依法对公司享有的一系列权利的总称，包括财产性权利（如资产收益权、剩余财产分配权）和非财产性权利（如参与重大决策权、选举和被选举权）。股权是广义的概念，体现股东在公司中的整体权益。

2. 股份

股份是公司资本的分割单位，指股东在股份公司中所持资本的数量化体现。股份是股权的一种具体表现形式，其单位化、标准化的特性使其在股份公司中更具流通性和操作性。

二、股权与股份的适用对象

1. 股权的适用范围

股权作为公司法中的基本概念，适用于有限责任公司（LLC）及股份有限公司（包括非上市股份公司）。在有限责任公司中，股权以出资比例为主要依据，不具备股份公司中股份的分割特性。

2. 股份的适用范围

股份专用于股份有限公司，是股权在股份公司中的量化形式。股份公司的资本由股份组成，每份股份具有同等的法律地位，赋予股东相应的权利与义务。

三、股权与股份的法律特征

1. 股权的综合性

股权是股东与公司法律关系的集合性权利，具体内容包括：

- 财产性权利：分红权、剩余财产分配权等；

- 管理性权利：表决权、知情权等。

股权具有不可分性，在有限责任公司中体现为对公司整体的权利主张。

2. 股份的单元化与可转让性

股份是股权的量化单位，在股份公司中具有以下特征：

- 单元化：股份公司将股权资本划分为若干等额股份，股东的权利与义务按股份数计算；

- 可转让性：股份在法律允许范围内可以自由流通和转让，有助于资本的流动性。

四、举例说明

为了进一步明确股权与股份的差异，以下结合有限责任公司和股份有限公司的实际情景进行说明。

1. 有限责任公司中的股权

张三和李四共同出资成立了一家有限责任公司，注册资本100万元：

- 张三出资60万元，持股比例60%；

- 李四出资40万元，持股比例40%。

在有限责任公司中，张三和李四持有的是股权，其权利范围包括对公司经营事项的表决权、分红权等，与其出资比例直接相关。但此类股权并未被分割为股份单位，且转让股权时需符合《公司法》规定的限制性条件，如其他股东优先购买权。

2. 股份有限公司中的股份

一家非上市股份公司设立时，注册资本为100万元，将资本划分为100万股（每股面值1元）：

- 张三认购了60万股，占股本总数的60%；

- 李四认购了40万股，占股本总数的40%。

在股份公司中，张三和李四持有的股份即为其股权的具体体现，每股代表一定比例的出资及相关权利。股份具有可分割、易流通的特性，允许在满足法律要求的条件下自由转让。

五、上市与非上市股份公司股份的差异

尽管股份的基本性质相同，但上市与非上市股份公司在股份特性和实际应用方面存在以下差异：

1. 股份的流通性

上市股份公司：上市公司的股份通过证券交易所（如沪深交易所）公开挂牌交易，具有高度的流通性，股东可以随时买卖股份。

非上市股份公司：非上市公司的股份不能在公开市场自由交易，转让受到一定限制，通常需经过公司内部股东或董事会的审批，有较低的流通性。

2. 股份的发行方式

上市股份公司：上市公司通过首次公开发行（IPO）和后续增发募集资本，股份面向社会公众投资者。发行过程需符合《证券法》和证券监管部门的严格要求。

非上市股份公司：非上市公司股份的发行主要面向特定投资者，如创始股东、机构投资者或战略合作伙伴，募集资本的范围和程序较为灵活，监管相对宽松。

3. 股份的信息披露

上市股份公司：因涉及公众投资者利益，上市公司需对股份的交易、分红、公司治理等信息进行详细披露，确保透明度和股东权益。

非上市股份公司：非上市公司在股份管理上信息披露要求较低，仅需向股东及相关监管机构披露关键财务和经营信息。

4. 股份的定价方式

上市股份公司：上市公司股份的价格由市场供求关系决定，具有实时波动性。

非上市股份公司：非上市公司股份通常根据公司资产估值、盈利能力等因素确定价格，价格波动性较低。

六、小结

在非上市股份公司中，股权与股份的区别主要体现在适用范围和法律特征上：

- 股权是广义概念，体现股东的综合权益，适用于有限责任公司和股份公司；

- 股份是股权的量化形式，仅适用于股份公司，具备单元化和可转让性。

通过对股权与股份的深入理解，企业可以根据组织形式的不同，在资本运作、权利分配及转让管理中制定更符合实际的法律策略。