中证协加强网下投资者管理六要点：新增首发证券薪酬考核机制要求

中证协进一步加强网下投资者自律管理。

10月18日，中国证券业协会（下称“中证协”）表示，为配合做好全面深化资本市场改革工作，进一步加强网下投资者自律管理，维护证券市场良好发行秩序，制定了《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》（下称“《决定》”），并自发布之日起施行。

整体来看，本次修订共进行了27处修改，主要包括六方面内容：一是突出专业性要求，优化网下投资者注册条件；二是配套完善科创板新股市值配售有关安排；三是加强网下投资者行为管理；四是强化证券公司的推荐把关责任；五是贯彻落实严监严管要求，优化违规行为处理措施；六是加强网下投资者信息的保护和管理。

“下一步，将通过规则培训解读、加强市场监测和开展自律检查等方式，指导和督促网下投资者做好规则适用与执行，不断提升专业能力，规范网下发行业务，推动构建良好的网下发行生态，服务资本市场的高质量发展。”中证协表示。

本次修订对网下投资者注册条件进行了哪些优化？网下投资者行为管理有何加强？对证券公司及其工作人员增加了哪些禁止性规定？澎湃新闻记者梳理了六大要点。

要点一：新增“建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制”要求

优化网下投资者注册条件方面，《决定》通过强化专业能力、诚信状况、持续经营能力等要求，督促网下机构投资者建立健全首发证券内部问责和薪酬考核机制，加强内部管理，切实履职尽责，推动完善市场化的询价定价机制。

具体而言，首先，本次修订将第五条的第一项、第二项进行了修改。其中，第一项修改为“应为本规则第四条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。其中，私募证券投资基金管理人管理的私募基金总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的私募证券投资基金中至少有一只存续期达到两年（含）以上”。

第五条第二项修改为“具有良好的信用记录和持续经营能力，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近十二个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施”。

同时，本次修订在第五条中增加了第八项，即“建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准”。

此外，第六条的第二项修改为“专职从事证券投资业务且交易时间达到五年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天（含）以上。”

第六条的第三项修改为“具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单”。

要点二：注册科创板业务权限需最近一个月末从科创板买入的总市值不低于600万元

配套完善科创板新股市值配售有关安排方面，新增网下投资者及其管理的配售对象持有科创板股票市值的注册和账户管理要求。

具体而言，第七条修改为：“网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。除此之外，注册科创板业务权限，其从科创板买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于600万元。”

同时，第八条第三项修改为：“具备一定的资产管理实力，从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。注册科创板业务权限，从科创板买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值还应不低于600万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者申请注册的配售对象除外。”

要点三：发生重大经营风险事件等八方面情形需报告

加强网下投资者行为管理方面，《决定》完善了网下询价和配售业务的禁止性规定，推动形成网下发行良好生态，引导网下投资者不断提高合规意识，提升报价行为的规范性。

其中，第十四条修改后规定，“网下投资者或其管理的配售对象发生以下重大事项的，网下投资者应自发生之日起十个工作日内自行或者通过推荐其注册的证券公司向协会报告。

一是网下投资者依法解散、注销登记、被依法撤销、宣告破产或者死亡。

二是网下投资者发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施。

三是网下投资者受到刑事处罚，或因权益投资交易业务、资产管理业务重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分、4书面自律管理措施，或者被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单。

四是网下投资者所管理的配售对象终止或者已完成清算。

五是网下投资者所管理的配售对象的产品类型、投资标的、投资策略、投研能力等不符合首发证券网下询价和配售业务要求。

六是网下投资者或其管理的配售对象未接受、未开展适当性自查或者根据协会开展适当性自查时的要求，网下投资者的资产实力或其管理的配售对象的资产规模不满足协会规定的基本注册条件。

七是网下投资者自完成注册之日起十二个月内，未注册配售对象账户的，或者网下投资者所管理的所有配售对象均处于暂停、休眠等状态的，实施自律措施期限未届满的除外。

八是其他影响网下投资者或配售对象持续符合注册条件的重大事项。

中证协强调，网下投资者存在前款规定第一项、第四项、第五项、第七项或者连续两个适当性自查期内出现第六项情形的，协会采取暂停、注销网下投资者或配售对象账户的处理措施。存在前款规定第二项、第三项、第八项情形的，协会可视情节轻重采取对不符合规定条件的新增注册申请不予注册、暂停、注销网下投资者或配售对象账户等处理措施。

要点四：证券公司及其工作人员不得接受网下投资者的委托代其撰写定价依据或者进行报价、申购

强化证券公司的推荐把关责任方面，《决定》增加对证券公司及其工作人员的禁止性规定，确保网下投资者独立开展首发证券网下询价和配售业务。

《决定》要求，证券公司应当按照协会要求建立网下投资者适当性管理制度，设定明确的网下投资者和配售对象推荐标准，建立审核决策机制、日常培训机制和定期复核机制，确保网下投资者和配售对象的甄选、确定和调整符合协会规定的基本条件以及公司内部规则和程序。

《决定》明确，证券公司设定推荐网下投资者和配售对象的具体条件，应当包括但不限于投资交易经验、信用记录、定价能力、合规风控能力、风险承受能力、投资实力或资产管理实力、投资者教育培训时限、投资策略、产品性质等条件。证券公司应当对投资者进行事前培训，并对培训情况进行验收，验收通过并符合协会和证券公司设定的注册条件的予以推荐注册。

此外，本次修订中，增加第五十二条，即“证券公司及其工作人员在首发证券网下询价和配售业务中，不得接受网下投资者的委托代其撰写定价依据或者进行报价、申购，不得在网下投资者报价信息公开披露前泄露投资者的报价信息。”

要点五：从严进行资格限制，进一步强化对违规主体的震慑

贯彻落实严监严管要求方面，《决定》优化违规行为处理措施，从严进行资格限制，进一步强化对违规主体的震慑。

例如，修改后的第五十三条明确，协会可以采取的工作措施包括八方面：一是发送监管工作函；二是约谈；三是要求回应；四是要求作出声明；五是临时暂停网下投资者或配售对象账户；六是其他工作措施。

同时，决定增加第五十六条，即“网下投资者申请主体隐瞒重大情况或者提供虚假材料申请注册网下投资者以及配售对象的，协会不予受理或者不予注册，同时申请主体在一年内不得再次提交注册申请。”

要点六：加强网下投资者信息的保护和管理

加强网下投资者信息的保护和管理方面，《决定》完善违规行为处理程序，补充疑难、复杂、重大案件的复审、复核规定，并对自律管理对象的廉政监督权利等作出规定，更好保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的市场秩序。

此外，协会还进一步优化了网下投资者适当性管理、账户管理、自律检查等制度机制。

例如，《决定》增加的第十七条规定，协会应加强网下投资者信息和有关数据资料的管理，任何组织和个人不得擅自公开或者泄露网下投资者信息和有关数据资料，不得非法将其所知悉的网下投资者信息和有关数据资料用于商业目的。

《决定》显示，符合五方面情形之一的，协会提供查询服务。一是网下投资者查询其本人或其管理的配售对象的有关信息或数据资料；二是证券公司因履行网下投资者管理和核查职责需要查询和使用；三是纪检监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关和中国证监会，依照法定的条件和程序进行查询和取证；四是证券交易所根据法律、行政法规或者监管规定，履行职责需要有关信息或数据资料；五是其他依法履行职责，确需有关信息或数据资料的情形。