提前复牌！国泰君安换股合并海通证券预案出炉：将用新公司名，资产规模登顶

国泰君安、海通证券  视觉中国 资料图

广受关注的国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”，601211.SH，02611.HK）、海通证券股份有限公司（下称“海通证券”，600837.SH、06837.HK）合并重组迎来重大进展。

10月9日，国泰君安、海通证券两家公司于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，由国泰君安换股吸收合并海通证券。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

国泰君安与海通证券拟于明日（10月10日）复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。

值得一提的是，国泰君安公告称，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。

换股比例为1:0.62

公告显示，换股价格方面，为有效平衡各方股东利益，本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

预案显示，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60 个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。

国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。

大智慧VIP数据显示，截至9月6日国泰君安与海通证券停牌时，国泰君安A股收报14.70元/股，港股收报7.906港元/股；海通证券A股收报8.77元/股，港股收报3.627港元/股。不难看出，方案中的换股价格较双方停牌时股价存在一定的折价。

此外，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。

值得关注的是，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。

合并后七大经营数据均为第一

9月5日，国泰君安和海通证券双双发布停牌公告称，拟筹划重大资产重组。同时，股票自9月6日起停牌。

官网资料显示，国泰君安证券是由创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海，目前实际控制人为上海国际集团有限公司。国泰君安证券于2015年A股上市、2017年H股上市，为A+H上市公司。

海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，总部位于上海，目前第一大股东为上海国盛（集团）有限公司，海通证券无控股股东、无实际控制人。公司于2007年A股上市、2012年H股上市，为A+H上市公司。

据悉，国泰君安、海通证券合并后，七大经营数据均为第一。

一，财富管理业务方面，按照2023年年度数据，合并后公司代买卖业务净收入、期货经纪业务净收入、两融业务均跃居行业第一。

二，投资银行业务方面，两家公司2023年IPO承销总额合计居行业第一，领先第二名超50%；科创板开板以来的科创板IPO承销额合计达2093亿元，科创板IPO承销家数合计达107家，均位居行业第一。

三，机构与交易业务方面，合并后公司2023年公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一。

四，客户数据方面，根据2023年年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元均位居行业首位。

五，两家公司合并后，在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点总数共计343家，跃居行业第一。

六，按照2024年6月末数据，两家公司合并后总资产、归母净资产、净资本分别为16195亿元、3311亿元、1772亿元，均处于行业首位。

七，合并后公司的数字科技领先优势将进一步夯实，两家公司零售客户APP合计月活数稳居行业第一。

这意味着，合并后主体客户基础、服务能力及运营管理全面跃升，不仅客户规模首屈一指、网络布局更加合理，还能提供更专业、更综合的服务能力，以及更集约、更高效的运营管理。

国泰君安、海通证券均为大型综合类证券公司，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融服务实体经济、金融改革开放等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。

本次合并将实现强强联合，立足上海开放程度高、经济活力强、产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。