签了股权转让协议，就能取得股东资格吗？

在股权交易的过程中

受让方通过股权转让的形式

取得目标公司的股权

以期取得股东资格

享有对应的股东权利

那么，签了股权转让协议

就一定能享有股东资格吗？

案情回顾

2021年2月22日A公司作出股东会决议，同意李先生为公司股东，持股比例29%。

李先生认为其于2020年6月22日已与A公司的股东B公司签订股权转让协议，李先生主张自该日期起，其已成为A公司股东，遂诉至法院，请求法院确认其自2020年6月22日起为A公司的股东，持股比例29%。

法院裁判

依据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东资格的确认在公司内部是以股东名字被登记在公司股东名册上的时间为准。因本案A公司没有设置公司股东名册，故应综合考虑李先生行使股东权利的情况，从而认定李先生成为A公司股东的时间。

本案中，李先生主张自2020年6月22日股权转让协议签订时取得股权，但股权转让合同的生效，是合同约定对转让人与受让人双方产生法律约束力的问题。股权转让合同生效后，不会自动发生股权转让，还需要经过股权转让合同的实际履行。法院经审理认为，该股权转让协议的签订仅表明有转让股权的意向，不能证明股权进行了变更，李先生亦没有证据证明其已经实际行使股东权利，故李先生主张该日期确认其为A公司股东，缺乏事实及法律依据，天津三中院驳回李先生的诉讼请求。

当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持。但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。

实践中

众多公司管理不规范

存在未按法定要求置备股东名册

或者股东名册变更不及时的情况

此种情形下，需综合判断受让人是否已经实际行使股东权利，主要指通过股权获得相应的财产利益并实际参与公司的经营管理，如资产收益、参与决策、选择管理者等。实践中，获得分红和实际参与公司经营是判断有无实际行使股东权利的两项重要因素。

在处理股东资格确认纠纷、判断是否取得股东资格时，要注意内外有别，总体上应依据出资情况、是否实际行使股东权利、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等因素，结合当事人实施民事法律行为的真实意思表示，以认定受让人是否取得了股东资格。

相关法条链接

《中华人民共和国公司法》

第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

来源：天津三中院 | 制作：郝竹然继续滑动看下一个轻触阅读原文

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原标题：《签了股权转让协议，就能取得股东资格吗？》

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