新《公司法》解读 | 董事责任，你懂吗？

新法速递

第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新法解读

董事是由公司股东会或职工民主选举产生的具有实际权利和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，由其组成的董事会是现代企业治理结构中心的核心机构，扮演着至关重要的角色，承担着决策制定、监督管理和利益平衡等关键职责。一个高效、独立和负责的董事会能够为企业提供战略指导，确保企业运行顺利、实现可持续发展。因此，此次新修订的《公司法》强化了公司董事责任，不仅完善董事的忠实和勤勉义务的具体内容，而且明确董事对公司、股东以及第三人的各类责任，成为新《公司法》的一大亮点。

（一）关于董事的忠实和勤勉义务

新《公司法》第一百八十条至第一百八十六条，不仅界定了忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容，列举了违反具体忠实义务的行为，明确董事会为自我交易与关联交易相关的三类行为的同意权主体，新增了关于利益冲突事项的报告义务以及利益冲突事项关联董事回避表决的规则，而且扩大了自我交易与关联交易中关联人的范围，新增了正当利用公司机会的例外规则，此外，还确认了事实董事的存在及相应的认定规则。上述内容较之于修订前的《公司法》，对董事的忠实和勤勉义务有了更为全面明确的规定，确保董事有效履行其职责，规范企业内部治理，保障企业长期发展。

（二）关于董事的民事法律责任

对比修订前的《公司法》，新《公司法》有以下几方面的不同：1、强化董事维护公司资本充实的责任，具体包括（1）新增董事会的催缴义务，如若未履行该义务，则相关董事应承担相应赔偿责任；（2）吸收《公司法解释三》第十四条关于抽逃出资的连带责任规定,明确相关董事对股东的抽逃出资应承担连带赔偿责任；（3）增加违法减资情形下相关董事的赔偿责任。2、新增禁止财务资助制度及其例外规则，董事违反财务资助造成公司损失的应承担赔偿责任。3、新增董事对第三人责任，董事执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。4、新增影子董事规则，影子董事从事损害公司或者股东利益的行为，指示该董事作出上述行为的控股股东、实际控制人与该董事承担连带责任。5、新增相关董事对违法分配导致的损失负有赔偿责任。6、明确董事为清算义务人，清算义务人未履行清算义务应承担赔偿责任。

新《公司法》所构建的董事义务和责任体系，对董事的法律义务和责任的规定符合现今企业高质量发展的要求，符合现阶段我国经济社会高质量发展的主题，推动宏观经济顺利转型升级。

（图片来源于网络）

作者：民二庭 宋欣玲

原标题：《新《公司法》解读 | 董事责任，你懂吗？》

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