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法官说法丨股东未全面出资即转让股权，是否承担连带责任？

2024-08-15 20:21

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

槐法案例【2024】109

股东未全面出资即转让股权，在其股东任职期限内形成的债务，原股东是否要承担相应责任？本期法官说法，通过槐荫法院李子萍法官审理的一起劳务合同纠纷案件，共同了解相关法律问题。

燕雀公司原股东为李良、鲁熙熙，二人系夫妻关系。2023年3月，李良、鲁熙熙与王英签订《股权转让协议》，约定李良、鲁熙熙将其燕雀公司的股权转让给王英。几天后，燕雀公司由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司，股东发起人由李良、鲁熙熙变更为王英。

2022年，张章与燕雀公司签订《工程施工承包协议》，约定张章承揽燕雀公司的装饰工程项目施工事宜，后张章如约完成各业主项目施工且验收合格，然燕雀公司至今未如期足额支付已完工的项目装修款。故起诉要求燕雀公司支付剩余欠款，并要求李良、鲁熙熙、王英承担连带责任。张章认为，王英受让李良、鲁熙熙股权，成为燕雀公司自然人独资股东，故应对燕雀公司债务承担连带责任。而涉案债务形成时，李良、鲁熙熙为燕雀公司的自然人股东，而李良与鲁熙熙为夫妻关系，系实质意义上的一人有限责任公司，故而应承担相应连带责任。

本案的争议焦点是：李良、鲁熙熙、王英是否应承担连带清偿责任？

槐荫法院经审理认为，由于张章已经实际进行装修施工,其要求燕雀公司支付已实际施工部分的工程款，予以支持。

关于李良、鲁熙熙的责任问题。张章诉称涉案债务发生在李良、鲁熙熙担任股东期间，李良、鲁熙熙认缴出资时间为2050年12月31日，且李良、鲁熙熙与王英签订的《股权转让协议》约定“甲方依法将股权转让给乙方后，其在燕雀公司的权利、义务，由乙方享有和继承”，故张章要求李良、鲁熙熙对燕雀公司的债务承担连带责任，依据不足，未予支持。

关于王英的责任问题。张章诉称王英系燕雀公司的唯一股东，要求王英对于燕雀公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，王英未到庭参加诉讼，未提出异议，亦未提交相应证据证明公司财产独立于自己的财产。故张章要求王英对燕雀公司的债务承担连带责任合法有据，予以支持。

最终，槐荫法院依法判决燕雀公司、王英承担还款责任，驳回了张章其他的诉讼请求。张章不服，上诉至济南中院，二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。上述法律规定的适用是股东出资期限已经届满，股东负有出资义务,但是股东未履行或者未全面履行出资义务。本案中，燕雀公司成立之时的注册资本为认缴，在李良、鲁熙熙向王英转让股权时认缴出资期限尚未到期，不符合股东未依法缴纳出资即转让股权时应对公司债务承担责任的相关规定。张章要求李良、鲁熙熙承担连带责任，不应支持。

另外，关于夫妻公司是否可以视为一人公司的问题，司法理论中主要存在两种观点：一种持肯定态度，认为夫妻间的利益具有高度一致性，应为实质上的一人公司；另一种观点则持否定态度，认为现行法律未明确规定夫妻关系的股东可视为一人股东，不能突破法律而认定为一人公司。目前，司法实践中主要采用第二种观点，即判断一个公司是否为一人公司的标准为股东数量，尽管夫妻可能拥有公司的全部股权，也可能存在财产混同的风险，但这并不改变公司法对股东数量的要求。因此，不能简单地将夫妻公司视为一人公司。