独家｜重要文件公章系粘贴！深交所内部文件剑指长晶科技IPO撤回内幕

长晶科技  IC 资料图

重要文件公章系粘贴、销售订单存在事后编辑痕迹！深交所内部通报的一例IPO警示案例剑指江苏长晶科技股份有限公司（简称“长晶科技”）。

8月12日，澎湃新闻记者获悉，深交所近日下发了《发行上市审核动态（2024年第5期）》（简称“《审核动态》”），通报深市发审总体情况、发审政策动态、发行上市监管动态以及现场督导案例等情况。现场督导案例中，深交所匿名通报了一起重要文件公章系粘贴、销售订单存在事后编辑痕迹的IPO警示案例。

澎湃新闻了解到，该案例多项细节指向长晶科技。2022年09月27日，长晶科技向创业板递交了招股书，2023年09月19日，撤回了IPO申请。长晶科技IPO的保荐机构则是华泰联合证券有限责任公司。

长晶科技成立于2018年11月，是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。长晶科技与全球第三大半导体封测龙头企业江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”，600584）渊源颇深。长晶科技实控人为杨国江，其在长晶科技成立之前，曾在上市公司长电科技旗下深圳分公司、深圳长晶任管理职务。长晶科技曾用名“深圳长电科技有限公司”，成立短短几年时间，先后获得了长电科技旗下深圳长晶100%股权、新申弘达100%股权以及海德半导体100%股权。

重要文件公章系粘贴

《审核动态》中，深交所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人在发行人经销收入核算规范性方面、商誉减值准备计提充分性方面存在问题。

首先，发行人经销收入核算规范性存在异常。《审核动态》指出，报告期各期，发行人经销收入约为9亿元至12亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为50%至70%。

深交所现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常：一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。二是发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。

其次，未计提商誉减值准备的依据不充分。《审核动态》指出，2022年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。

深交所现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分：一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。

指向已撤回IPO项目长晶科技

澎湃新闻注意到，《审核动态》中披露的多项细节均将该IPO项目指向了长晶科技。在长晶科技2轮问询中，经销商收入以及商誉减值问题，被监管反复问询。

招股书资料显示，2020年至2022年，长晶科技按销售模式的收入情况划分，来自经销的收入分别为9.17亿元、12.16亿元、9.46亿元，占营收比例分别为69.81%、65.44%、51.00%。

其中，第二轮问询中，第四个问题“关于经销是否实现真实销售、最终销售”方面，监管部门要求长晶科技详细说明销售收入真实性和终端销售实现情况；报告期内“被选经销商”备货周期逐年递增的合理性，是否实现最终销售、真实销售；并请保荐人和申报会计师审慎发表明确意见，并说明对经销收入真实性、终端销售实现情况采取的核查措施、核查比例和结论。

第二轮问询中，监管部门还要求长晶科技说明新顺微2022年末与2022年9月末商誉减值测试中以及收购时的评估中，相关参数调整是否充分反映了业务经营变化情况，未计提商誉减值准备是否具有合理性。

招股书资料显示，截至2022年3月末，长晶科技取得江苏新顺微电子股份有限公司（简称“新顺微”）67.11%直接或间接股权并控制新顺微89.28%表决权，实现对新顺微的控制，将其纳入合并报表范围；并确认2020年商誉7.40亿元。长晶科技在招股书中表示，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对新顺微资产组截至2022年末的可回收金额进行了评估。经减值测试，新顺微资产组的可回收金额均高于其账面价值，商誉不存在减值迹象，因此未计提减值准备。

问询答复中，长晶科技解释道，长期来看，收购新顺微后双方实现一体化经营协同，从中短期看，下游消费需求回暖，新顺微亦均不存在减值风险。其中，新顺微与长晶科技协同研发的应用于光伏、新能源领域的高压FRD晶圆，其下游市场需求广阔且需求快速增长，产品单价较高，同时存在进口替代需求。目前新顺微部分型号的高压FRD晶圆已经研发成功并通过客户验证已开始批量供货，部分正处于送样验证中，预计可以为2023年贡献增量收入，并为2024年及以后年度的收入贡献更大。因此，新顺微不存在减值迹象，长晶科技无需计提商誉减值准备。

此外，长晶科技预计新顺微2024年的收入将比2023年度增长20%以上，主要是受益于新顺微扩产及技改后业绩大幅增长、新顺微新产品（比如高压FRD晶圆）的持续扩大行业应用及客户范畴，以及下游半导体需求在2024年的增长（WSTS江苏长晶科技股份有限公司审核问询函回复2-62预测，2024、2025年全球半导体总营收同比增速分别为8.1%、6.0%）。2025年-2028年的收入持续增长，主要是新顺微扩产、以及第三代半导体（碳化硅）晶圆逐步实现量产供应。

14个IPO项目收罚单

此外，《审核动态》还通报了深交所5-6月的监管情况。

2024年5-6月，深交所针对14个IPO项目、2家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员出具38份《监管工作函》，督促提醒发行人、中介机构及相关人员切实提高信息披露质量和执业质量，保证出具的发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

监管措施和纪律处分方面，2024年5-6月，深交所对1家再融资欺诈发行项目的保荐人、申报会计师事务所及执业人员实施纪律处分：对保荐人予以6个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对申报会计师事务所予以6个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的纪律处分并予以公开谴责；对2名再融资项目保荐代表人予以2年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对3名签字会计师分别予以36个月、36个月、12个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件纪律处分并予以公开谴责，对2名持续督导保荐代表人予以通报批评的纪律处分。

发行承销监管方面，2024年5-6月，深交所对2家深市首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性；对2家深市再融资项目承销商采取出具《监管工作函》的工作措施，提醒督促承销商切实提升执业质量，规范有序开展发行承销工作。