解读财政部《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》：标志着我国可持续披露准则体系建设拉开序幕

5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，对我国企业可持续信息披露提出一般要求，迈出我国可持续披露准则体系建设的重要一步。本文简述《基本准则》征求意见稿的主要内容和总体思路，并将其与现行准则和指引做比较，分析其可能产生的影响。

一、主要内容

《基本准则》征求意见稿共六章，包括总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求和附则。第一章为总则，共8条，规定了制定目的、适用范围、准则体系、报告主体、可持续信息和价值链的概念、关联信息、信息系统和内部控制要求等。第二章为披露目标与原则，共5条，规定了可持续信息披露目标和信息使用者，并对披露目标所涉及的重要性原则、重要性评估、汇总和分解以及相称性方法等予以明确。第三章为信息质量要求，共6条，规定了企业披露的可持续信息应当满足的6个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。第四章为披露要素，共7条，规定了企业披露的可持续信息应包括的四个核心要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一要素下需要披露的内容。第五章为其他披露要求，共6条，规定了报告时间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置等。第六章为附则，共1条，规定了准则由财政部负责解释。

《基本准则》旨在规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，具有普遍适用性，适用对象是在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。《基本准则》规定，报告主体应当与财务报表的报告主体保持一致，如果报告主体为合并主体，那么可持续信息披露所涵盖的母公司和子公司应当与合并财务报表合并范围保持一致。《基本准则》明确，企业应当公开发布独立的可持续发展报告，披露时间上可以与财报同时对外披露，或以监管要求为准。

二、总体思路

根据财政部配套发出的起草说明，《基本准则》征求意见稿的编制主要坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。这里的“积极借鉴”，主要表现为以国际可持续准则理事会（ISSB）发布的一般披露要求（IFRS S1）为基础，与IFRS S1在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接。但征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准等方面充分考虑了中国国情。

需要注意的是，《基本准则》仅是财政部设想的全国统一可持续披露准则体系的一个组成部分。《基本准则》征求意见稿第三条指出，企业可持续披露准则包括基本准则、具体准则和应用指南三个类型。基本准则对企业可持续信息披露提出一般要求；具体准则对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出具体要求；应用指南对本准则和具体准则进行解释和细化，包括行业应用指南和准则应用指南两类，对有关行业应用本准则和具体准则提供指引，以及对重点难点问题进行操作性规定。可以认为，基本准则是“根本大法”，具体准则和应用指南的制定应当遵循基本准则，这也可以解释财政部为何首先发布《基本准则》征求意见稿。

全国统一可持续披露准则体系是一个宏大目标，必然要分步实施。财政部的总体目标是，到2027年我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。对企业的要求也是循序渐进的，总体路线是从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。

三、与IFRS S1的比较

《基本准则》以国际准则为基础的，因此征求意见稿和ISSB准则尤其是IFRS S1有较多相似之处。第一，可持续披露准则体系的蓝图与ISSB有相似结构，基本准则与S1（一般要求）是对应的，具体准则与S2及未来的S3、S4等议题准则是对应的，应用指南则与SASB等技术支持文件是对应的。第二，《基本准则》征求意见稿沿用了IFRS S1的“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”四要素框架，第四章披露要素的内容与IFRS S1的内容大体对应。第三，《基本准则》征求意见稿沿用了IFRS S1对信息质量要求的表述，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性，这与IFRS S1附录四的表述基本一致。

《基本准则》征求意见稿和IFRS S1的差异主要表现为以下几点。第一，两者对信息使用者的表述略有不同，IFRS S1的主要使用者是通用目的财务报告主要使用者，《基本准则》征求意见稿界定的使用者更广泛，包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方。第二，因为使用者范围的扩大，《基本准则》征求意见稿可以认为是遵循了双重重要性原则（或称双重实质性），即评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响，而IFRS S1主要从财务重要性考虑。第三，关于披露形式，《基本准则》征求意见稿特别强调企业应当做独立的可持续发展报告，在官方网站或者以其他方式公布，而ISSB则更主张把相关信息在财务报告的不同位置进行披露，而非单独报告。

四、与A股指引的比较

将《基本准则》征求意见稿和沪深北证券交易所发布的A股可持续发展指引比较，可以看出，两者都很强调在与国际接轨的同时，突出中国特色。与国际接轨的体现，是两份文件都沿用了IFRS S1的“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”四要素框架。而中国特色的体现，则是两份文件都把可持续信息披露置于高质量发展、新发展理念的大背景之下，可持续信息的使用者除了包括投资者外，还包括其他利益相关方，如员工、消费者、客户、供应商、社区以及企业的业务伙伴和社会伙伴等。

《基本准则》征求意见稿和A股可持续发展报告指引的最大差异，是内容结构方面的差异。A股可持续发展报告指引是一份面向上市公司的完整的指引文件，既包括一般要求，也包括环境、社会和公司治理相关的21项具体议题，上市公司按照指引就可以编制报告了。《基本准则》征求意见稿则是面向所有企业提出的可持续信息披露的一般要求，对四要素框架的解释十分详尽，但并未提及任何一项特定议题，特定议题预计将会在以后的具体准则中逐项体现。由此可见，《基本准则》和A股可持续发展报告指引不存在相互替代的关系，上市公司仍应遵循指引编制报告，同时参考《基本准则》。

五、意义与影响

第一，《基本准则》征求意见稿的发布，标志着我国可持续披露准则体系建设拉开序幕。《基本准则》征求意见稿透露了可持续披露准则体系的基本架构和总体路线，描绘了从现在到2030年的工作任务。在准则体系建设过程中，财政部要会同其他部门共同参与，这些部门主要包括《基本准则》征求意见稿起草说明中所提及的外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等。这些部门在可持续披露工作方面或已有基础，或职能相关。起草说明提出，相关部门可“根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等”，未来再逐步调整完善。

第二，《基本准则》征求意见稿的发布，也标志着ISSB准则在我国内地市场准备落地应用。ISSB准则在2023年6月正式发布以来，重点推动准则在各司法辖区的应用，目前已经在新加坡等市场开始落地。《基本准则》征求意见稿的起草说明也介绍了《基本准则》与ISSB准则的相关性：在准则起草前，财政部组织了对ISSB在中国适用性的技术评估，得出ISSB“多数要求在我国具有适用性”的结论，提出以ISSB为基础制定可持续披露准则；在准则起草过程中，财政部遵循既保持衔接、又体现特色的思路，以利于我国可持续披露准则与ISSB准则实现趋同。

第三，《基本准则》征求意见稿和A股指引共同形成了我国企业可持续披露的若干共识。这些共识可以总结为：坚持多利益相关方视角，遵循双重重要性原则；沿用“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”的四要素框架；鼓励以公历年为频次单独发布的可持续发展报告，可以和财务报告（报表）交叉引用；循序渐进，坚持从自愿到强制的原则，大型企业、上市公司可先行先试；量力而行，强调企业在披露时要兼顾成本的可负担性。

第四，初期阶段，企业可以《基本准则》为原则性参考，重点遵循相关部门关于可持续披露的具体要求。《基本准则》征求意见稿起草说明，明确指出：在《基本准则》发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行；待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。而且，《基本准则》只是提供了一般披露要求，未涉及到具体议题。因此，现阶段企业仍应首要遵循相关部门的具体要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融机构要按照中国人民银行等部门的要求披露，国有企业要按照国资委要求披露。随着可持续披露准则体系建设的逐步完善，不同部门的披露要求的协同性预计也将逐步提升。

第五，中长期看，企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统。这一点在《基本准则》征求意见稿第八条中明确提出，我们认为是很重要的。照当前趋势看，可持续信息披露会逐步脱离原来社会责任信息披露“讲故事、做品牌”的逻辑，而更多地往“讲管理、秀价值”的逻辑靠拢；定量信息的重要性也逐步提升。在这种趋势下，企业必然要逐步建立适合自身特点的披露指标手册和信息收集管理系统。

（作者信息：郭沛源为商道咨询首席专家、商道融绿董事长、商道学堂校长, 张睿为商道融绿首席执行官,刘涛为商道咨询管理合伙人、上海公司总经理）