上市公司原董事长举报实控人：隐瞒香港居民身份获批民营银行牌照

搭档30多年，将企业成功运作上市，筹建中国十大民营银行之一的“客商银行”……随着宝新能源（000690.SZ）原董事长宁远喜、原董事温惠因涉嫌职务侵占身陷囹圄，宝新能源控股方——宝丽华集团实控人叶华能与“打工皇帝”本该辅车相依的商业故事，未能迎来免俗的结局。

2023年5月26日，广东省梅州市梅县区法院一审认定宁远喜和温惠利用职务之便，侵占公司财务2468万余元，犯职务侵占罪，分别判处两人九年六个月和七年六个月有期徒刑，并处宁远喜罚金三百万元、温惠罚金一百万元。两人均不服判决上诉。

2024年3月28日，宁远喜、温惠职务侵占案在广东省梅州市中院二审开庭审理，当天休庭后，该案至今未重新开庭。

多年携手并进，一朝因利决裂，旧事引刑案，举报与反举报——其中包含复杂隐情。

代持与决裂

1990年代，中国商业大浪淘沙。宁远喜是其中胜利者。

作为梅州当地知名企业家，宁远喜曾风光无限。1993年，这个毕业后在陕西宝鸡师范学院留校的青年教师，离职前往南方“淘金”，在广东遇到了改变他命运的老板叶华能。1995年，宁远喜加入后者创办的广东宝丽华集团有限公司，很快便获得了叶华能的信任。

公开文献显示，宁远喜出生于1970年。叶华能比他大17岁。

在后来很多次媒体报道中，梅州人叶华能都提到自己是木匠出身，还当过乡村教师。一名熟悉叶华能的梅州人告诉界面新闻，叶华能有两个爱好为人熟知，一是木匠活儿。“他厌恶社交，宁愿一个人躲在工作室里做家具。”

二是他喜欢看《甄嬛传》，“翻来覆去看了很多遍。每次去他家，都在看这部电视剧。”

在他看来，叶华能很大气，也颇有城府。而在宁远喜的校友冀延松眼里，当过大学文学社社长的宁远喜写作能力突出，逻辑缜密，有企业家必备的旺盛精力和格局。“更重要的是，他善于交际，这和叶华能的性格互补。”

1996年，宝丽华集团控股成立宝新能源，并于次年将其运作登陆深交所，挂牌上市。

曾在宝丽华集团供职多年的员工回忆，宝丽华集团最早做服装设计、生产和销售，之后涉足建筑领域。2004年，集团业务全面转型进入能源行业，主要从事火力发电，后又上马了新能源项目。

资料显示，2000年，担任宝新能源3年董秘的宁远喜，成为宝新能源董事长，这一年他刚满30岁，被广东当地媒体誉为“A股最年轻董事长”。

直到2021年离职，宁远喜在宝新能源董事长任上呆了21年。在宝丽华员工眼里，叶、宁二人“谁成就了谁”是一个复杂问题。但两人早年的彼此信任，是不争的事实。冀延松认为，“（他们）是相互成就。”

但他也感叹：“人都会老，难免固执。情况也发生了变化。”

在离职之前，宁远喜与叶华能关系已势同水火，在梅州当地是公开的秘密。

两人交恶，始于宝丽华集团进军金融行业。

公开资料显示，经过5年运作，2017年，宝新能源成功联手塔牌集团、喜之郎集团、超华科技、温氏股份，牵头组建客商银行，其中宝新能源占30%的股份。宁远喜出任梅州客商银行股份有限公司党委书记、董事长。同一年，原本是职业经理人的宁远喜，突然被披露为宝新能源第三大股东，持有宝新能源5.35%的股份。宝丽华集团持股比例则减少了10.11%。

这背后的原因，与民营银行的监管政策有关。据宁远喜妻子石晓文在网络上公开声明，按照当时中国金融行业审批管理规定，拥有香港居民身份的叶华能无法入主民营银行。为了解决这个棘手问题，宝新能源公告显示，2017年1月12日，宝丽华集团与宁远喜于签订《关于广东宝丽华新能源股份有限公司之股份转让协议》，将所持有的宝新能源股票111,188,325股（占宝新能源股权比例为 5.11%）转让并过户给宁远喜代持，以降低宝丽华集团持股比例。

根据2017年宝新能源半年报显示，宁远喜所持有的这部分股票随即被质押。石晓文声明称，宁远喜获得的5亿元质押金，全部转回给了叶华能。但资金回转未能得到宝新能源方面的证实，后者仅在公告中披露了相关质押事宜。

据宁远喜的一位朋友回忆，在宁远喜代持股份期间，宝新能源股价持续下跌，为了应对质押到期不能兑付风险，宁远喜个人承担了巨额成本，“仅最后一年，宁远喜告诉我，他想办法筹集了2000多万元去垫资。”他说，宁远喜前后垫资超过7000万元。“但叶华能并不认账。”两人因此决裂。

据宝新能源于2023年9月9日回复深交所的补充公告显示，宝丽华集团曾多次与宁远喜商议返还股票。但宁远喜并未返还。“（宁远喜）于2021年12月在未告知、未取得宝丽华集团同意的情况下擅自在二级市场出售其代持的宝新能源股票45688125股（占宝新能源股权比例为2.10%）并擅自处理出售股票所得。”

与宁远喜私交甚笃好友的回忆，2021年年底，宁远喜来广州去找他聊天散心，两人在广州跑步，宁远喜一脸愁容。“他预感到危险将至。”

好友劝他，“净身出户吧。”宁远喜面露不甘。

他告诉界面新闻，宁远喜和叶华能也不全是因利而生间隙。作为宝新能源的董事长，公司对外活动、特别是与广东当地政商届打交道的时候，宁远喜都是头面。“他获得了诸多荣誉和头衔，有时也确实显得志得意满。”在代持宝新能源股份后，宁远喜有时候在外人面前也表现得像老板。在他看来，这是犯了“职业经理人”的大忌。“但这不是什么大错。”他补充道。

一些细节足以说明两人早有间隙。他回忆，客商银行成立后，两人在大小事物上都存在着分歧，“比如客商银行的LOGO设计、银行办公大楼的装修风格这种小事，两人也存在重大分歧。”

一名在宝丽华集团工作多年的前员工告诉界面新闻，虽然宁远喜是宝新能源的董事长，“但真正掌控宝丽华和旗下产业的，还是叶华能。”他说，所有费用的支出，都需要叶华能用铅笔在单据上签字，“等流程走完后再擦掉。财务只认（他的）签名。”

这位宁远喜的好友说，从本质上看，宁远喜和叶华能是两类人。在两人矛盾激化后，“叶华能曾经说过，宁远喜是爱面子的人，他是不要面子的。”

2022年3月，宝丽华集团向梅州仲裁委员会申请仲裁，要求宁远喜返还其代持的剩余宝新能源股票，并偿还代持股票期间取得的收益。当月28日，梅州仲裁委受理仲裁申请，并在次月作出裁决，支持了宝丽华集团的仲裁请求。

2023年6月，宁远喜向梅州中院申请撤销仲裁裁决。梅州中院裁定驳回宁远喜的撤销仲裁裁决申请。2023年10月18日，宁远喜所代持的宝新能源股份，重回宝丽华集团。后者对宝新能源的持股比例由16.00%变为17.73%。

旧事引发刑案

2022年2月28日，因涉嫌职务侵占和合同诈骗，宁远喜被梅州警方控制，次日被刑拘。

4个月后，与宁远喜同为叶华能左膀右臂的宝丽华集团原总经理、宝新能源原董事温惠也因涉嫌相同罪名被警方控制。

与宁远喜“职业经理人”身份不同的是，温惠的身份更为特殊，其夫朱春萌是叶华能的妻弟。朱春萌也曾供事于宝丽华集团，后离职经商。

宁、温所涉之案，是10年前的一桩房产交易，以及9年前宝丽华集团融资所产生的一笔财务“顾问费”。

宝丽华集团工作人员曾对媒体称，2021年3月换届以后，2022年新任管理团队做审查时这两笔费用事有蹊跷，随后向相关部门进行了举报。两人遂案发。

2023年1月5日，梅州市梅县区法院公开审理该案。在庭上，宁远喜和温惠坚称无罪。

梅县检方指控，2014年5月，时任宝新能源董事长宁远喜与时任宝丽华集团总经理温惠合谋，以明显低于市场价格的方式，购买了宝新能源名下位于梅州市梅县区华侨城香港花园广场东面第二层、西面第二层，总面积10851.7平方米的房产。两人商定，由被告人宁远喜负责出资，被告人温惠负责管理，房产的收益二八分成（宁远喜八成，温惠二成）。

后温惠借用他人身份证件，注册成立梅州市大中地产管理有限公司（下称“大中公司”）。2014年5月18日至20日，宁远喜将1610万元购房所需费用转入大中公司。梅州市梅县区房地产评估所对上述房产评估为3038.476万元。

2014年5月21日，宁远喜代表宝新能源，将上述房产以1500万元卖给大中公司。在办理上述房产过户和缴税过程中，房管、税务部门对该成交价格明显低于市场价和评估价格提出疑问。宁远喜、温惠以宝新能源名义向房管部门出具情况说明，根据公司章程，宁远喜作为宝新能源董事长有权处理净资产10%以内的公司资产，并承诺以3038.476万元的评估价缴纳税款。

梅县检察院认定，上述房产2014年6月至2021年9月出租收益共计1409万元，温惠分得498万元，其余由宁远喜所得。

案发后，梅县公安局聘请评估公司对上述房产进行鉴定，认为该房产价值3532万元（基准日为2014年5月21日），除开实际支付宝新能源的1500万元，检方指控宁、温非法占有宝新能源财产2032万元。

叶华能在一审时作证称，2014年5月，宁远喜和温惠向其征求上述房产出售的意见，考虑到该房产系上市公司宝新能源的资产，宝丽华集团只是宝新能源的大股东之一，遂建议宁远喜按照上市公司流程和市场价格来处理。根据宝新能源的公司章程，董事长出售该房产不用向董事会成员汇报和股东大会决议。宁远喜没有向股东汇报涉案房产的出售价，温惠也没有向其汇报相关情况，因此他不知道涉案房产转让给谁，也不知道出售价格。

界面新闻查阅宝新能源2014半年报发现，此次房产交易涉及的受让方、出售价格均有披露。

宁远喜的辩护律师在一审中辩护认为，所涉房产的交易，符合市场规律，是公允的交易价格；涉案房产的出售、定价均由叶华能同意并决定，宁远喜并未利用职务便利参与定价；宝新能源系上市公司，房产交易过程公开、透明、程序规范，宁远喜没有利用职务便利侵占的客观条件；通过银行流水等客观证据显示，宁远喜和温惠之间不存在分赃行为。

温惠的辩护律师则认为，宁远喜购买涉案房产“充其量是关联交易，属于民事法律关系调整的范畴”，且温惠在房产转让过程中没有利用职务的空间；涉案房产是宁远喜一人购买，起诉书指控温惠从中获利498万元不属实，温惠没有从本案涉案款项中获得利益。

梅县检察院指控两人职务侵占的另一起案子，发生在9年前。

起诉书显示，2015年，宝丽华集团决定以3.1亿元认购当年宝新能源增发的10%股份，需要向金融机构融资3.1亿元。叶华能安排时任宝新能源董事长宁远喜负责该融资专项工作。融资过程中，宁远喜向叶华能汇报江西银行愿意提供融资服务，但谎称需要支付一笔财务顾问费，顾问费为每年融资总额的1%（3年共计930万元）。宁远喜找到时任宝丽华总经理的温惠配合，以支付财务顾问费名义将930万元汇至宁远喜实际控制的宝献公司账户。后温惠分得230万元，宁远喜分得700万元。

叶华能证词显示，他知晓江西银行融资事项，以及银行需要收取手续费和财务顾问费，但不知晓顾问费的具体金额，后经宝丽华集团账务上显示，该笔3.1亿元借款的财务顾问费为每年1%，三年一共930万元。

叶华能称，2018年，宝丽华集团提前一年还清了借款，集团会计要求江西银行退还第三年的财务顾问费用310万元，被告知该行并未收取930万元手续费。后来集团会计找到当年付款报批单和发票，才知道930万元以财务顾问费的名目支付给第三方公司。

“当时我觉得融资一事已经完结，所以没有刨根问底。”叶华能说，宝丽华集团是宝新能源的控股股东，宁远喜是宝新能源的职业经理人，宝丽华集团没有理由奖励宁远喜。2010年至2021年4月，宝丽华集团公章、法人章由温惠保管，公司需要使用时，经她审批才能使用。

宁远喜一审辩护律师辩护认为，在案的付款报批单原件显示，叶华能曾经在930万元付款单据上签字，叶华能对该款项的流向、金额均知情且同意。通过梳理宁远喜、温惠之间的银行流水可知，两人不存在所谓的事后分赃行为；宝丽华集团与宝献公司缔结了书面顾问合同，双方对于要发生什么样的交易事先明知；宝丽华集团没有遭受财产损失，宝丽华集团将930万元奖励融资人员具有合理性。

温惠一审辩护律师则认为，温惠没有从930万元中获利，且不能排除930万元款项的性质是叶华能对宁远喜的奖励款；梳理温惠与宁远喜之间的银行流水和转账记录，表明230万的分赃指控并不存在。

温惠辩护律师在辩护词中称，在宝丽华集团2016年第1期至第2期《明细账》关于930万元的支出摘要为“工资”，意味着该笔费用与奖励金性质一致。且涉案证据中的付款报批单上，有叶华能的签字痕迹。但该痕迹未被法庭准予鉴定。

2023年5月26日，梅县区法院认定宁远喜和温惠犯职务侵占罪，分别被判处九年六个月和七年六个月有期徒刑，并处宁远喜罚金三百万元，并处温惠罚金一百万元。两人均不服判决上诉。

举报反击

2024年3月28日，该案二审在梅州市中院开庭审理。当天审判长宣布休庭后，至今仍未重新开庭。

在宁远喜被羁押期间，他曾多次举报叶华能作为上市公司实控人隐瞒香港居民身份、涉嫌非法侵占上市公司资产等问题。

宁远喜关于叶华能隐瞒香港居民身份的举报，颇具深意。

公开资料显示，目前中国大陆仅有19家民营银行。宝新能源发起并持股客商银行30%的股份时，宝丽华集团持有宝新能源26.11%的股份——这意味着，叶华能是客商银行的实控人和最终受益人。

按照原银监会2017年1月5日印发的《关于民营银行监管的指导意见》，股东实际控制人应承诺其是中国境内公民且不持有其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份，并承诺在持有民营银行股份期间不谋求申请其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份。

宁远喜举报称，在梅州客商银行申请筹建的申报文件中，叶华能多次就其身份问题作出虚假承诺。他说，叶华能于2016年9月12日向中国银监会出具了《自愿放弃香港居民身份的声明》，并于2016年12月18日向梅州市人民政府出具了“自愿放弃香港居民身份”声明，承诺在梅州客商银行开业前，办理完毕放弃香港居民身份的相关手续。

在2024年4月9日宝新能源发布的“更正及致歉”公告也显示，2017年5月，叶华能按照相关规定向原户籍地梅州市公安局梅县区分局治安大队户政部门提交了放弃香港永久性居民身份及恢复大陆户口登记的申请，并经批准领取了中华人民共和国《居民户口簿》和《居民身份证》，并向出入境管理部门申领了《往来港澳通行证》和《中华人民共和国护照》。”

但国家金管局梅州监管分局在2023年11月3日针对宁远喜举报的答复中称：“经调查，梅州客商银行实控人叶华能在发起和持有梅州客商银行股份期间持有中华人民共和国居民身份证，但未注销香港居民身份证，与其开业承诺和《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》(银监发〔2016]57 号)要求不符。”梅州监管分局表示，已根据监管法律法规约谈梅州客商银行实控人叶华能及银行董事长，责令其限期整改上述违规行为，并将视整改情况决定是否采取进一步监管措施，确保相关问题整改到位。

2024年2月29日，深交所则向宝新能源下发了监管函，明确提出“宝新能源实际控制人身份披露情况与实际不符”，但宝新能源自2002年至2022年的年报中均未披露实控人叶华能相关身份信息，违反了深交所系列规定。

既然叶华能已“放弃”香港居民身份，为何当年仍要找宁远喜代持股份？

答案藏在2023年9月9日宝新能源在回复深交所的监管函中。宝新能源承认当时“股权代持形成的背景及原因是当时客商银行即将开业，为满足民营银行开业的有关政策要求（民营银行主发起人实际控制人应为中国境内公民且不持有其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份），宝丽华集团与宁远喜拟通过‘名为转让实为代持’等方式以变更公司实际控制人的股权安排方案。为执行该方案，宝丽华集团与宁远喜于2017年1月12日签订《关于广东宝丽华新能源股份有限公司之股份转让协议》，将所持有的宝新能源股票111188325股（占宝新能源股权比例为5.11%）转让并过户给宁远喜代持，以降低宝丽华集团持股比例。”宝新能源还提到，宝丽华集团提前终止实施该方案，通过其他合规方式满足客商银行开业要求，保障了客商银行依法依规如期开业，宝丽华集团仍为宝新能源控股股东。

温惠也以举报的形式对叶华能进行“反击”。

她的举报牵扯梅州市前市委常委、宣传部长周章新。2016年，周章新因涉嫌受贿落马，于2018年被公诉，但界面新闻未能查询到判决结果。

温惠所写的举报信显示。周章新落马后，她受指示通过中间人对广东省监察委办案人员叶奕标进行利益输送。

界面新闻此前报道，2024年2月26日，广东省纪委监委对广东省纪委监委第六监督检查室原二级调研员叶奕标严重违纪违法问题进行了立案审查调查。经查，叶奕标丧失理想信念，背弃初心使命，对党不忠诚、不老实，对抗组织审查；无视中央八项规定精神，违规收受礼金；违规从事营利活动；纪法底线失守，泄露案件信息；执法犯法，利用职务上的便利为他人在案件处理等方面谋取利益，并非法收受巨额财物。经广东省纪委常委会会议研究，决定给予叶奕标开除党籍处分；由广东省监委给予其开除公职处分；收缴其违纪违法所得；将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉，所涉财物一并移送。

多年前，叶华能曾在梅州市市区建了一片别墅区，除了自用外，他将剩余别墅卖给了宝丽华集团的相关高管——宁远喜和温惠两家人也在这里居住。

在这个围墙高达6米的别墅区里，宁远喜曾经也想过与叶华能和解。上述他的好友回忆，在被抓前，宁远喜曾前往叶华能的家中和谈，“他跟我讲述了当时的情景，叶华能见到他，很吃惊，也有些害怕。宁远喜说‘叶总你别害怕’，表明了想谈一谈的意愿。”但最终，两人不欢而散。

上述宝丽华集团前员工提到那片别墅区时也感叹，高墙就像一个隐喻。“叶总有他的想法，别人撼动不了。但我们怎么看，这些高墙都像牢笼。”他说。

“这不是好的兆头。”

（原标题：法治面 | 宝新能源原董事长职务侵占案背后：实控人与“打工皇帝”，谁辜负了谁？）