中粮地产重组大悦城方案二度上会获批，对价144亿元

中粮地产（000031.SZ）重组大悦城的方案在二度上会后，获得了中国证监会的批准。

12月4日，中粮地产公告，公司在2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年12月4日召开的2018年第61次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2014年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企之一。2016年，中粮集团完成了《国有资本投资公司改革方案》，成为了重点打造的18家专业化公司之一，而旗下的中粮地产负责整合集团内的地产业务。

而就在一个多月前，证监会并未审核通过中粮地产拟发行股份购买大悦城的并购重组方案。

10月25日，中国证监会网站披露的信息显示，中粮地产（集团）股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过，证监会当时给出的审核意见称，本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

今年3月30日，中粮地产公告称，公司拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城（00207.HK）9133667644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），收购价格为6.89元/股，重组标的资产总对价为147.56亿元。

同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过24.25亿元，募集的配套资金将用于位于北京的中粮置地广场项目和杭州大悦城购物中心项目。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

中粮集团将直接持有上市公司 20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 75.09%的股权。

在中粮地产重组方案披露之后，6月11日，该方案获国务院国资委批复同意。9月21日，中粮地产重组获得国家发展和改革委员会的批准。

值得一提的是，在该重组方案第一次被中国证监会的核准失败的两天后，10月27日，中粮地产宣布，中粮地产于近日收到控股股东中粮集团有限公司转来的中华人民共和国商务部出具的 《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有限公司的 批复》（商资批[2018]692号）。商务部原则同意明毅有限公司以其持有的大悦城地产有限公司913366.7644万股普通股份认购公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过214166.6095万股。

在重组折戟不足1个月之时，11月15日，中粮地产公告继续推进对大悦城地产的重组工作。当时证监会未通过中粮地产重组方案的原因是在其资产定价上。而此次中粮地产新的重组方案也并没有对交易价格和配套募集资金等进行调整。不同的是，中粮地产此次增加了中企华资产评估公司出具的估值报告，进一步通过收益法论证交易作价的合理性及公允性。

根据中企华官网的介绍，公司的评估人员中，既有中国证监会发审委委员、并购重组委委员，也有财政部、证监会、国资委、中评协、北评协的专家委员。在国务院国资委成立至今的核准项目，半数以上是由中企华公司独家承办，均顺利通过。

中企华出示的估值报告显示，中企华对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日为基准日，明毅持有的大悦城地产股权价值分别为148.26亿元及152.96亿元，均高于本次分红前交易对价147.56亿元。

此外，中粮地产还增加了业绩承诺、业绩补偿事宜。根据中粮地产与交易对方明毅公司签署的《盈利预测》补偿协议显示，明毅公司对大悦城业绩做出承诺，并就不足承诺部分做出补偿安排。协议约定，承诺资产（大悦城）在2018年至2020年的承诺净利润累计为18.91亿元。如果本次交易在2019年实施完毕，则承诺期间调整为2019年至2021年，承诺累计净利润为18.94亿元。