罚没2.35亿！中核钛白实控人、中信、海通规避限售期，定增融券套利细节曝光

4月12日被证监会立案后，一周之内，罚单出炉。

中核钛白“违规定增案”没一罚二，中核钛白实控人王泽龙、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”，600030，06030.HK）、海通证券股份有限公司（简称“海通证券”，600837）合计被罚没2.35亿元。

4月19日晚间，中信证券、海通证券同日发布公告，收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕56号）。中核钛白实控人王泽龙及其朋友洪浩炜、中信中证资本管理有限公司（简称“中信中证”）、中信证券、海通证券、韩雨辰涉嫌违反限制性规定转让股票一案，已由证监会调查完毕。相关方利用转融通实现限售股出借的细节被坐实。

经查，王泽龙变相规避限售期规定，与洪浩炜通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益。中信中证为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。

对于违反限制性规定转让股票的共同违法行为，证监会开出超2.35亿元罚单。其中，没收中信证券违法所得191.1万元，罚款2325万元，合计2516万元；中信中证合计罚款4650万元；没收海通证券违法所得78.94万元，罚款697.5万元，合计776.44万元。

证监会没收王泽龙违法所得6063.80万元，罚款6200万元；没收洪浩炜违法所得1419.39万元；罚款700万元；韩雨辰被罚77.5万元。

此外，证监会对王泽龙、洪浩炜、中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告。

多方联合通过定增获利7753.20万元 

中国证监会《行政处罚事先告知书》披露了中核钛白案实控人定增套利案件的诸多细节。

2022年7月，中核钛白非公开发行A股股票申请获得证监会发审委审核通过。2022年7月至8月，中信中证向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。 

随后，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资发展有限公司（简称“某投资公司”）名义与中信中证开展场外衍生品交易。后因某投资公司认购资金不足，为了将融券额度用满，王泽龙建议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易而韩雨辰负责对接中信中证和中信证券，具体执行套利方案。 

2022年9月至2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借8800万股“中核钛白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。 

2022年11月后，中信中证就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟通。2023年2月海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为5.92元/股。随后，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换。

2023年2月，某投资公司、1号基金纷纷与中信中证达成香草期权组合合约后，达成挂钩标的为“中核钛白” 股票的空头收益互换。与此同时，中核钛白员工持股计划所持8800万股“中核钛白” 股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，随后，融券卖出8800万股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元。 

2023年3月9日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市，股票限售期为2023年3月9日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获利5816.2万元，洪浩炜、王泽龙通过1号基金分别实际获利1419.39元、247.6万元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入为191.07万元，海通证券收益互换业务收入为 78.94万元。 

合计罚没超2.35亿元

证监会调查后认为，“中核钛白案”存在四项违法事实。

一是王泽龙和洪浩炜上述行为，通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，违反《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》） 第三十六条、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第三十八条第二项等规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。 

二是中信中证为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰上述行为，与王泽龙、洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。 

三是王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中，参与商议定增融券套利方案，联系并建议洪浩炜加入套利，与洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。 

四是王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白2023年非公开发行股票过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白非公开发行A股股票相关发行情况报告书存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第 二款、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第四十条等规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会拟决定：

一，对王泽龙、洪浩炜、中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得7753.2万元，其中没收王泽龙违法所得6063.8万元，没收洪浩炜违法所得1419.39万元，没收中信证券违法所得191.07万元，没收海通证券违法所得78.94万元。

对王泽龙与中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款1.2亿元，其中由王泽龙承担50%即6000万元，中信中证承担30%即3600万元，中信证券承担15%即1800万元，海通证券承担4.5%即540万元，韩雨辰承担0.5%即60万元。

对洪浩炜与王泽龙、中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款3500万元，其中由王泽龙承担30%即1050万元，中信中证承担30%即1050万元，洪浩炜承担20%即700万元，中信证券承担15%即525万元，海通证券承担4.5%即157.5万元，韩雨辰承担0.5%即17.5万元。 

二，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对王泽龙信息披露违法行为处以200万元罚款。 

澎湃新闻注意到，“中核钛白案”处罚从严从重，相关主体违法所得7753.20万元，证监会合计罚没超2.35亿元，达到了“没一罚二”的标准。

对于上述《行政处罚事先告知书》所认定的问题及处罚，中信证券表示，公司及孙公司中信中证资本诚恳接受处罚，并将深刻反思，认真落实整改，进一步提高思想认识，积极落实监管要求，举一反三，全面系统排查各项业务管理短板，深入开展中国特色金融文化建设，切实提升合规稳健经营水平。公司及中信中证资本将认真学习并积极贯彻资本市场新“国九条”，坚守主责主业，回归业务本源，充分发挥自身功能，切实保护投资者合法权益，更好服务资本市场高质量发展。

海通证券在公告中表示，公司诚恳接受处罚，并将深刻反思，汲取教训，认真落实各项整改要求，进一步优化合规内控机制，不断提高规范运作意识和水平，坚持举一反三，依法合规、稳慎推进各项业务。公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前经营情况正常。

值得注意的是，今年以来，限售股转融通出借、限售股融券卖出已被全面叫停。自1月28日转融券新政以来，转融券业务就迎来了包括暂停新增转融券规模，逐步了结；融券T+1，限制融券效率，以及禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等一系列密集组合拳。

所谓转融通，是证券交易中融券活动的一种。我国法律禁止裸卖空，客户如果想在市场上做空，必须先借到相关证券。这里的借券行为，被称为融券。早期的融券活动中通常是证券公司把自营买入的证券出借给客户，但由于证券公司自营业务规模并不大，且不会把自营的证券品种全部用于出借，因此融券业务就面临券源不足的问题。为了满足客户的合理需求，监管部门推出了转融通业务。即由中国证券金融公司（简称证金公司）向上市公司股东借入证券，证金公司再把所借入的证券借给证券公司，由证券公司借给客户。由于借券过程要转几个弯，所以该业务就叫转融通。