​​​​​​​中泰证券总经理冯艺东建议：上市公司回购金额不少于分红

3月5日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者了解到，今年全国两会期间，全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东将提交五份经济及资本市场领域相关提案，分别聚焦上市公司并购重组、国有科技型企业股权激励、上市公司分红和回购制度、建议成立国家科技发展银行、电力期现货市场等，建言献策资本市场高质量发展。

提案一：建议优化政策环境促进企业兼并重组

并购重组作为资本市场的重要工具和服务手段，对优化资源配置、激发市场活力、加速产业升级等具有积极作用。

冯艺东指出，近年来，监管部门积极推动并购重组市场化改革，各层级制度体系逐渐完善，并购重组的便利性有所提高，但在实际业务中仍存在一些问题有待解决。如，并购重组市场总体规模较小、新兴产业的并购重组较少、监管政策较为严格、支付方式过于单一等。

为此，冯艺东建议：

一、鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司发展质量。充分发挥并购重组在资源整合中的作用，通过简化并购重组流程、缩短监管审核时间、优化并购重组支付方式等措施，鼓励上市公司之间、上市公司与非上市公司之间通过并购重组，整合产业链上下游资源，为上市公司注入新资产、新技术、新业态，形成以主营业务为核心的产业生态圈。严格限制跨界并购，严厉打击以重组为名的“壳公司”炒作乱象。

二、完善信息披露要求，强化控股股东、实际控制人的主导作用和责任。重点优化上市公司并购重组业务的信息披露文件要求，将信息披露重点放在交易发起、推进及谈判等交易细节、标的资产信息等方面。在满足信息披露要求的基础上，应充分尊重交易双方的商业判断，对标的资产的短期盈利性和估值定价给予更大包容性。为避免并购重组过程中的利益输送问题，要求控股股东、实际控制人对资产定价的公允性出具公开承诺书，由其承担因定价不公允给上市公司及其他股东合法权益造成的损失和相关法律责任。

三、优化审核机制，鼓励股份支付。由于监管对股票支付等交易方式要求相对严格，目前大部分并购重组企业采用现金方式支付，容易导致利益输送问题。建议适当放松定向发行股份购买资产的审查标准，发行股份低于一定比例（如5%）可视同现金支付免予审查。鼓励上市公司综合运用股份支付方式，将并购双方利益绑定在一起，从源头防范利益输送，提升上市公司并购绩效。

四、鼓励被并购方参与公司治理。鼓励以股份支付方式完成重组的上市公司，提名被并购方至少一个董事或独立董事，通过让更熟悉交易标的的被并购方原管理人参与上市公司治理，提高并购整合的协同效果，进一步保护上市公司和股东的合法权益。

提案二：建议进一步鼓励国有科技型企业实施股权激励

近几年以来，国有科技型企业基于各种原因，对管理人员和核心科技人才队伍实施股权激励措施的越来越少，不利于国有科技型企业科技投入、经营理念、人才队伍的稳定，进而影响企业的长期高质量发展。

为此，冯艺东提出建议：

一、制定颁布《国有科技型企业股权和分红激励条例》，加大国有科技型企业股权激励实施力度。建议财政部、科技部、国资委对《暂行办法》颁布以来的落实情况和实施效果进行全面梳理和评估，在此基础上由国务院制定颁布《国有科技型企业股权和分红激励条例》，以提高制度的权威性和法律效力。加大国有科技型企业股权激励实施力度，将符合条件的国有科技型企业中实施股权激励的家数占比纳入各级国资国企工作的考核指标。

二、合理确定国有科技型企业股权激励的激励对象和实施方式。建议国有科技型企业实施股权激励的激励对象，包括在本企业连续工作一定年限（如3年）的高级经营管理人员和重要技术人员。大、中、小、微等各类型国有科技型企业均可采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。

提案三：建议优化上市公司分红和回购制度

近年来，我国上市公司分红在广度与深度上均取得长足发展。A股上市公司年度分红总额从2019年的1万亿元增长至2023年的1.7万亿元，近5年平均年度分红比例为1.5%左右，接近美国股市水平，处于全球资本市场中上游。与分红相比，A股整体回购规模则相对较低。2019-2023年5年间，A股上市公司累计回购金额不足5000亿元，每年回购金额占上市公司总市值比例仅为0.1%左右，而同期美股回购金额则高达4.2万亿美元，每年回购金额占总市值比例2%左右，是A股的20倍。

因此，冯艺东建议：优化上市公司分红和回购制度，鼓励有条件的上市公司通过分红和回购更好回报二级市场投资者。具体来看：

一、鼓励上市公司同步实施分红和回购。对于达到分红标准的上市公司，制定分红方案时应同时制定回购计划，用于回购的金额不能少于分红金额，并且回购计划实施完毕之后，再实施分红。

二、将上市公司分红和回购与控股股东（第一大股东）股份减持挂钩。上市公司二级市场投资者累计获得的分红金额与上市公司累计回购金额之和少于该上市公司在二级市场累计融资金额一定比例（比如50%）时，控股股东（第一大股东）不能减持股票。上市公司从资本市场融资的主要目的应该是获取低成本资金支持企业发展壮大，而不是单纯为造富控股股东。上市公司IPO和再融资的资金来源主要是二级市场投资者，上市公司在二级市场融资的加持下发展壮大后，也理应首先回报二级市场投资者。

三、优化“差异化分红”制度，鼓励不同行业与发展阶段的上市公司采取差异化分红策略。对科创类和处于快速发展阶段的上市公司，留存利润有助于补充企业创新和发展资金需求，鼓励其将利润更多用于经营投资。对于处于成熟市场、竞争格局相对稳定且财务状况良好的上市公司，鼓励其在优化自身资本结构、降低资金成本的同时积极分红。

四、优化回购政策，降低上市公司回购门槛。放宽上市公司回购股份的资金来源限制，支持上市公司拓展回购资金来源、降低回购成本，如设立快速审批通道支持上市公司通过发行债券等方式增加回购资金来源。借鉴成熟市场经验，加强对回购信息披露、风险揭示、交易行为的监管，简化现有回购程序，引导规范上市公司回购行为，提振市场信心。

五、加大对违规行为的惩处力度。加强对违规分红、“忽悠式”回购的监管力度，从严处理通过分红和回购进行利益输送、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。对于明确查处的违法违规行为，依法明确违规人的民事赔偿责任，情节严重的按职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪追究刑事责任，切实保护投资者合法权益。

提案四：建议成立国家科技发展银行

在国家战略支持下，我国商业银行陆续推出针对科创企业的“科创贷”等研发贷款类产品。中国人民银行数据显示，截至2023年底，我国高技术制造业中长期贷款余额为2.7万亿元。然而，此类研发贷款通常将是否被政府纳入“专精特新”等名单作为授信前提，业务开展中依赖政府风险补偿基金、再担保等增信措施，本质上依然没有脱离抵押贷款的业务模式。

冯艺东表示，当前我国科创企业主要通过风险投资机构的股权融资模式满足资金需求，融资渠道相对单一，并且容易出现控制权分散给企业战略造成的不利影响。

金融支持是科技研发和科技创新成果转化的关键要素，为解决我国商业银行运行机制与科技创新企业内在金融需求之间的矛盾，冯艺东建议：成立国家科技发展银行。具体来看：

一、坚持政策性银行定位。国家科技发展银行由中央财政联合五大国有商业银行共同出资成立，坚持服务国家创新发展战略，贯彻国家经济结构调整的宏观经济政策，为解决科创企业融资问题，促进战略性新兴产业和未来产业发展，加快形成新质生产力，提供全方位金融支持。由于科创企业风险较高，监管上应降低对国家科技发展银行的资本充足率要求。考核上坚持非营利性原则，以降低科创企业融资难度和融资成本、拓宽融资渠道为主要目标。

二、创新服务科创企业融资需求业务模式。参考日本政策金融公库建设经验，结合我国发展实际，为科创企业提供多层次的债务融资支持。在以为科创企业提供低利率中长期贷款为主要业务的基础上，探索与国家融资担保基金合作建立针对科创企业的政策性融资担保体系，并联合各大金融机构开展科创企业贷款证券化业务。

三、建立专门扶持科创企业的运营机制。科学界定科创企业的标准，依据科创行业分类以及相关企业发展阶段的差异，建立多层次、不同期限结构的金融解决方案，满足科创企业的资金需求。对于符合政策要求的对象，简化申报程序，提高效率，增加操作的透明度。作为政策性金融机构，国家科技发展银行应主要定位于为科创企业提供无担保、无抵押、无质押的中长期信用贷款，同时探索灵活多样的抵押担保模式，以高科技产品的知识产权、专利、产品预期未来收益为抵押，为企业提供金融支持。

四、加快推动投贷联动模式。探索在科创企业贷款合同中明确一定前提条件，通过债转股方式将具有潜力、匹配国家战略需求的科技企业部分贷款份额转换为国有股权。通过VC、PE等股权投资方式对初创企业进行风险投资，扩大投贷联动类金融工具的应用规模，探索认股权贷款、债转股等创新业务，降低科创企业成长周期中的还本付息压力，提高贷款的积极性和成果转换效率。

提案五：建议推动电力期现货市场协同发展

随着我国电力现货市场建设的加快推进，电力现货市场常态化运行的省份，因电价波动，已产生了利用衍生品避险的现实需求。根据国际成熟电力市场的经验，电力期货在价格形成、风险管理和资源配置等方面为市场提供新的解决方案，电力现货常态化运行后配套电力期货，有利于促进电力市场的公平、透明，有助于推动电力现货市场稳妥有序实现全覆盖，有利于保障电力市场化改革深入进行。

为此，冯艺东建议：在全国统一电力市场体系建设方案中充分考虑电力期货及相关衍生品，加快推进电力期货的研发和上市等相关工作。

一、在全国层面建立期现货市场协调会，联合电力行业相关单位、金融机构等重要参与方，同步推进后续电力市场改革和期现货市场建设。加强国家发展改革委、国家能源局、电网公司与重要金融基础设施间的合作，鼓励期货交易所参与电力现货市场建设，从顶层设计上考虑电力期货及衍生品的交易、交割和结算等相关因素，鼓励全国、省（区、市）、区域各层次电力期现货市场协同运作，为未来电力期货的推出打好基础，促进期现结合。

二、基于我国电力市场建设任务的复杂性和专业性，将山东电力作为电力期货市场建设试点，探索推动电力期货上市，经验成熟后向全国推广。