股权纠纷案二十余年未定，内蒙古高院终审纠正案涉协议的认定

内蒙古一起转让金180万元的股权转让纠纷案，近二十年来历经十余次裁判，近期有了新进展。

澎湃新闻此前报道，这起股权转让纠纷案2004年发生在内蒙古巴彦淖尔市，争议的焦点是当地一家民营企业——内蒙古日兆食品有限公司（简称日兆公司）的一份股份转让协议书，因涉及的多名股东未签字，该转让协议是否成立、是否有效，案件双方各执一词。

涉事的股份转让协议书主要内容是，转让方刘永祥等四人将自己在日兆公司的全部股份以180万元的价格转让给受让方金黎轮。而转让方只有刘永祥一人签字。

2024年1月24日，内蒙古自治区高级人民法院作出终审判决，撤销该院（2013）内民再二终字第2号民事判决第二项，即“此前签订的《股份转让协议书》成立并有效，双方应当继续履行”。

刘永祥告诉澎湃新闻，他和家人感谢内蒙古检察院和高院的判决，接下来将申请按法院判决执行（公司股权、财产等）回转。

二十年诉讼之路

澎湃新闻此前报道，为履行前述转让协议，2004年6月28日，金黎轮提起诉讼，请求法院确认该协议有效，并申请了先予执行。而转让方刘永祥等人则认为，该协议没有全体股东签字，故未成立，也无效。金黎轮一方则质疑其他未签字的第三人是否系日兆公司合法股东。

2004年8月，原巴盟中级人民法院（现巴彦淖尔中院）作出民事裁定，“在本案诉讼终结前，内蒙古日兆食品有限公司由金黎轮组织生产。”

2004年12月14日，巴彦淖尔中院作出一审判决，“转让协议合法有效，双方应继续履行。”金黎轮胜诉。刘永祥等股东不服，提起上诉。2006年10月11日，内蒙古高院作出二审判决，“驳回上诉，维持原判。”

刘永祥父亲刘金铭和刘永祥等股东不服，开始申诉，向最高法提出再审申请。2008年10月22日，最高法在审理后作出民事裁定，“本案指令内蒙古自治区高级人民法院再审。再审期间，中止原判决的执行。”

2010年7月2日，内蒙古高院作出裁定，撤销原一、二审判决，发回巴彦淖尔中院重审。

2011年5月25日，巴彦淖尔中院作出民事裁定，撤销该院2004年8月作出的先予执行裁定书。这是该案件第六次被裁判。刘永祥称，之后巴彦淖尔中院未依法执行回转股东企业产权。

2012年10月12日，巴彦淖尔中院作出再一审判决（2010）巴民再初字第2号：股份转让协议未成立；驳回原审原告金黎轮的诉讼请求。

金黎轮不服，提起上诉。该案件又到了内蒙古高院。2016年1月27日，内蒙古高院作出再二审判决（2013）内民再二终字第2号：撤销巴彦淖尔中院再一审判决结果，“《股份转让协议书》成立并有效，双方应当继续履行。”

2018年2月，最高院下达（2016）最高法民申1314号裁定书，认定：“（2008）最高法民申255号前次裁定全部股东合法有效的事实，但基于刘永祥与第三人为近亲属认定《股份转让协议》股东未签字也有效成立，驳回再审申请。”

内蒙古高院2023年3月3日作出的民事裁定书显示，申诉人不服内蒙古高院的民事判决，向内蒙古自治区检察院申诉，内蒙古自治区检察院向内蒙古高院提出再审检察建议。经内蒙古高院院长提交审判委员会讨论认为，该案应予再审。遂裁定，该案由内蒙古高院再审，再审期间，中止原判决的执行。

刘永祥曾在接受澎湃新闻采访时说，他家里祖孙三代人创业，才创立了日兆公司，曾经营的“日兆”牌葵花瓜子畅销全国，出口海外。但随后刘永祥的父亲即公司创始人刘金铭等股东被悉数赶出，全家人申告十八年无果。他和家人先后寄出近万份材料，反映情况。刘永祥称，父亲在申诉过程中患病离世，母亲也已去世。老人带领股东和家人创立的企业以及相关资产被他人霸占，这是二老一生的遗憾和痛苦。

内蒙古高院：纠正一审关于案涉协议的认定

2024年1月24日，内蒙古自治区高级人民法院作出终审判决。

判决书中，法院再审认为，根据内蒙古自治区人民检察院的再审建议、刘永祥及刘恒顺等人的再审请求及金黎轮的答辩意见，本案再审审理的焦点为，（一）刘金铭、刘恒顺、常爱萍的股东资格及股权占比如何认定；（二）案涉《股份转让协议书》的效力如何认定。

法院认为，《股份转让协议书》签订时日兆公司工商股东登记、2002年日兆公司章程、股东会决议、验资报告、股东花名册均显示刘金铭、刘恒顺、常爱萍具有日兆公司股东资格，且工商登记亦显示刘金铭、刘恒顺、常爱萍为日兆公司股东，一审重审认定刘金铭、刘恒顺、常爱萍具有日兆公司股东资格并无不当。案涉《股份转让协议书》签订时，依据工商登记，日兆公司股东为金黎轮出资54万元持股18%、刘金铭出资54万元持股18%、刘永祥出资39万元持股13%、刘恒顺出资79万元持股26.33%、常爱萍出资74万元持股24.67%。

关于案涉《股份转让协议书》的效力如何认定的问题，法院认为，案涉《股份转让协议书》内容涉及股权转让、公司贷款偿还、公司财产处理、公司经营等，案涉协议性质是以股权转让为基础的混合合同，而非单一的股权转让合同。如前分析，刘金铭、刘恒顺、常爱萍具有股东身份，在刘恒顺等第三人并无转让股权的意思表示，且未追认《股份转让协议书》的效力，本案诉讼中，金黎轮始终不认可刘金铭、刘恒顺、常爱萍的股东身份，刘永祥在《股份转让协议书》签字亦不构成表见代理。本案《股份转让协议书》涉及刘金铭、刘恒顺、常爱萍股权转让的内容并未成立。

法院认为，刘永祥在《股份转让协议书》上签字应视为同意转让其名下的日兆公司股权，刘永祥再审主张因金黎轮向税务机关举报日兆公司偷税、漏税，农垦地税局对公司查处查封，公安机关对其展开刑事调查，银行贷款到期，出于为公司发展和自身安全考虑，在该等威逼胁迫下签订协议，刘永祥提交的证据仅能证明金黎轮反映公司存在的税务问题，国家机关履行职责情况，但不足以证明刘永祥受胁迫签订案涉协议，故《股份转让协议书》中约定对刘永祥转让其名下的股权应属有效约定。

法院认为，原再审判决对刘金铭、刘恒顺、常爱萍是否为日兆公司股东的事实认定依据不足，一审判决关于案涉协议效力认定全部无效错误，应予纠正。刘永祥的再审请求部分成立，刘恒顺等人的再审请求应予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照规定，判决如下：

维持本院（2013）内民再二终字第2号民事判决第一项，即“撤销内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院（2010）巴民再初字第2号民事判决”；

撤销本院（2013）内民再二终字第2号民事判决第二项，即“2004年5月25日金黎轮与刘永祥签订的《股份转让协议书》成立并有效，双方应当继续履行”；

金黎轮、刘永祥继续履行《股份转让协议书》中涉及刘永祥股权转让部分，即协议第二条涉及的刘永祥将其在内蒙古日兆食品有限公司的13%股权转让给金黎轮，该履行已通过法院执行办理股权变更登记手续。