询价却被敷衍“以后再说”以后…… | 青法说案

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小李打算从小孙处采购热销的晚期脐橙

结果送来的却是早期脐橙

虽然仅一字之差

但无论口感还是价格都存在较大差异

小李“硬着头皮”卖完了脐橙

待到与小孙结算时

双方却因采购单价产生争议

小李将小孙诉至人民法院

人民法院会支持小李的诉请吗？

（文中所涉名称均为化名）

被称为“橙中皇后”的晚期脐橙，因其口感佳、水分足深受消费者喜爱。小李是水果批发市场经营者，苦于没有采购渠道，于是联系同为水果批发市场经营者的小孙购买一批晚期脐橙。双方通过微信商定，小李向小孙采购15000箱晚期脐橙，每箱单价为100元，共计150万元。随即小李向小孙转账105万元作为预付款。小李收到货后却发现，送来的水果全是早期脐橙，该类脐橙价格远低于晚期脐橙且销路不好。

怎么送来的全是早期脐橙？

我也不知道怎么回事，我也要亏死了，你先抓紧卖，价格以后再说。

听到小孙这么说，小李“硬着头皮”把货卖完。但小李提出结算时，双方因脐橙的单价产生争议。小李将小孙起诉至人民法院，要求其按照差价退还剩余货款。

小李诉称

就收到的早期脐橙，双方实际上是重新确立了买卖合同关系。因未约定货物单价，双方没有达成补充协议，小孙应该按照当地果品行业协会发布的市场行情价，以50元/箱计算该批货物的总价值，即75万元，小孙应将剩余30万元退还给自己。

小孙辩称

不同意小李的全部诉请。虽然早期脐橙价格确实比晚期脐橙便宜很多，但小李收到早期脐橙后并没有退还货物，而是选择售卖，双方也未就该批货物的价格重新商定，应视为小李接受了货物变更为早期脐橙的事实，货物价格应按照原先商定的价格计算。

本案系一起典型的欠缺合同要素的买卖合同纠纷案件。双方就涉案货物为早期脐橙而非晚期脐橙这一事实并无争议，应视为双方就早期脐橙重新确立了买卖合同关系。但双方并未就涉案脐橙的实际价格进行约定，被告小孙主张仍按照原先合同中的晚期脐橙价格来计算，对小李而言显失公平。根据法律规定，双方就价款及报酬未能达成补充协议，应按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。为防止矛盾进一步激化，承办法官积极组织双方调解，通过释法理、谈情理、讲道理促成双方握手言和，达成一致调解意见，由小孙限期内退还小李货款30万元。

买卖合同是商事活动中常见的合同类型之一，在司法实践中，买卖合同订立不规范是引发纠纷的主要原因。在商事交易中，商事主体应特别注意以下要素的规范书写：

01

合同条款要齐备

《中华人民共和国民法典》第五百九十六条规定 :“买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。”因此，合同条款可以完整或者部分参照法律规定订立，合同条款订立得越细致详尽，在出现各种状况时，双方产生纠纷的概率就越低。

02

合同标的物描述要尽可能详细

在司法实践中，因货物状况约定不明确造成纠纷的情形不在少数。关于产品名称、型号、数量、外观、以及尺寸，在订立合同时应尽量说清楚、写详尽，以非行业内的人阅读标的物名称不会产生歧义为佳。如货物名称型号不足以明确的，可在制作合同时随附样品照片。

03

标的物的质量/技术标准要明确

在明确标的物之后，还应明确买卖合同标的物的质量/技术标准。部分商品存在多个产品质量/技术标准的，买卖双方应当明确约定合同标的物的标准，进而在后续标的物交付后，买方履行检验义务时双方有据可依。

04

履行期限及履行地点要清楚

履行期限即交货期/付款期，对于履行期限届满后一方当事人仍不履行交货或付款义务的。应当承担违约责任。

履行地点并不当然等同于标的物交付地点，建议通过合同条款的形式进行约定。第一，卖方应当按照约定的地点交付标的物，同时尽量避免收货人与买受人不一致的情形。如事先约定由第三方收货，最好在订立合同时注明。如事先未约定，在交货时出卖方发现收货人与买受人不一致，建议通过可以留证的方式与买受人进行确认再交付货物。第二，明确约定“合同履行地”的具体地址。一来可以为自己争取到当地法院的管辖权，二来也降低了今后管辖异议发生的可能性。

05

“验货期”要约定

“验货期”约定不明也是纠纷产生的一大因素。对于买方在接收货物后可以直接发现的瑕疵，如数量短缺、型号不符、颜色有误等，买方可拒绝签收并应当在收货时检验并通知卖方。若未及时通知且买方已经在载明货物品种、数量、规格等的收货单上签收的，视为推定买方已经对数量和外观瑕疵进行了检验，但是有相关证据足以推翻的除外。

对于买方收到货物后无法及时发现的“隐蔽瑕疵”，其通知检验义务受到双重除斥期间的限制，不仅要求买方在发现或者应当发现瑕疵之日起的合理期间通知卖方，还要求应当在收到货物之日起2年内通知。但对货物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。

因此，在起草合同时最好将买方的检验通知期限写清楚，超过该期限买方再向卖方主张外观瑕疵的，卖方可拒绝承担违约责任。

06

关于违约责任的约定要明晰

违约责任可由双方协商，不违反法律规定的均属有效。例如：可要求违约方承担实际履行、采取补救措施、支付违约金、使用定金罚则、赔偿损失、请求减少价款或报酬等。约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

撰稿 | 王颖杰

主审法官 | 潘志毅

编辑 | 崔缤予

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