证监会：拟就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准

证监会进一步明确持股比例变动披露要求。

1月5日，证监会表示，为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，下称“《收购办法》”）第十三条、第十四条，起草了《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》（下称“《意见》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年2月4日。

整体来看，《意见》共六条，主要有三方面内容：一是明确“刻度”标准；二是明确投资者持股比例被动触及“刻度”时无需履行披露和限售义务；三是新老划断。

《意见》显示，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

“刻度”标准统一明确为触及5%或1%的整数倍

《意见》规定，《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。

《意见》指出，《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

《意见》进一步指出，《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。

证监会指出，《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%（5个百分点，下同），应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

“长期以来，对前述要求存在‘刻度’、‘幅度’两种理解，市场各方未形成统一认识。‘刻度’标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；‘幅度’标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。”证监会称。

证监会表示，2019年《证券法》修订时又增加了投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加或者减少1%应当披露的要求，对此，同样也存在上述“刻度”、“幅度”两种理解。从监管实践和境外经验来看，“刻度”、“幅度”标准本质上并无优劣之分，但两种理解同时存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。

“考虑到‘刻度’标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，投资者只需关注自身的‘静态’持股比例，无需考虑复杂的计算问题，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，同时也便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，更能体现上市公司收购的预警意义。”证监会指出。

此外，证监会进一步指出，“刻度”标准还有利于内地市场对外开放，便于A+H股、沪港通、沪伦通、红筹企业投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。

持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务

同时，《意见》明确了投资者持股比例被动触及刻度时，无需履行披露和限售义务。

《意见》规定，因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。

《意见》要求，上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。

“需要说明的是，针对投资者持股比例被动触及刻度的情形，《意见》要求上市公司自完成股本变更登记之日起规定时间内披露因股本变动导致的投资者权益变动情况。对于前述‘规定时间’，后续沪深证券交易所在自律规则层面将进一步细化不同情形下上市公司的披露时间要求。”证监会进一步指出。